Вопросы, касающиеся взаимосвязанности сделок, в судебной практике возникают регулярно. Главная проблема здесь в том, что законодательство не содержит ни определения взаимосвязанных сделок, ни критериев, на основании которых можно было бы установить взаимную связь. Тем не менее анализ и обобщение судебных актов позволяют выявить определенные критерии, сформировавшиеся на практике. Узнаем, при наличии каких признаков сделки можно квалифицировать как взаимосвязанные.
Вопрос о взаимосвязанности сделок порождает проблему их действительности. А признание сделок недействительными влечет существенные проблемы материального характера. Любые сделки совершаются с определенной хозяйственной целью, которую стремится достичь тот или иной субъект. Однако иногда достижение ее невозможно с помощью одного договора, и участники оборота вынуждены совершать целый комплекс сделок, которые являются по своей сути взаимосвязанными. На практике из-за отсутствия законодательного закрепления понятия взаимосвязанности и состава признаков, определяющих взаимосвязь, возникает множество проблем. Выявим пути их решения.
ФАС Волго-Вятского округа в одном из своих постановлений обозначил следующую трудность: «Закон не содержит ни определения взаимосвязанных сделок, ни указания на возможные критерии отнесения двух или нескольких сделок к данной категории» (постановление от 27.08.2008 по делу № А28-10722/2007-412/9).
Вместе с тем понятие взаимосвязанных сделок встречается в Федеральных законах от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». Там говорится, что к крупным сделкам относятся, в частности, одна или несколько взаимосвязанных сделок. То есть если две и более сделки взаимосвязаны, они могут рассматриваться как одна крупная сделка и требовать процедуры одобрения. Здесь определение взаимосвязанных сделок нужно для суммирования цены сделок и, как следствие, для отнесения их к крупным. То же происходит и со сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; таких сделок, связанных между собой определенными признаками, тоже может быть совершено несколько. И они требуют одобрения общим собранием участников (акционеров) общества или советом директоров.
Правовой вакуум в определении взаимосвязанности сделок порождает множество вопросов и противоречий при решении проблем с крупными и обеспечительными сделками (кредит, поручительство или залог), сделками с заинтересованностью. Обеспечительные сделки, где, казалось бы, взаимосвязь налицо, напротив, могут не признаться судом взаимосвязанными. В определенных обстоятельствах вексельные сделки также могут рассматриваться в качестве взаимосвязанных.
Критерии взаимосвязанных сделок
Речь о взаимосвязанности может идти, например, в следующих случаях:
- при последовательной передаче имущества в уставный капитал создаваемого общества;
- при приобретении более 25% ценных бумаг общества и обусловленные таким фактом сделки по приобретению ценных бумаг у прочих акционеров;
- при займе и залоге в обеспечение его возврата;
- при распродаже недвижимости по частям в течение небольшого промежутка времени.
Основные критерии взаимосвязанности сделок, выработанные судебной практикой (см., например, постановление ФАС Московского округа от 27.02.2007 № КГ-А40/13601-06), таковы:
- Единство экономической цели сделок.
- Взаимовлияние и взаимозависимость одной сделки от другой. Одна сделка без другой не порождают самостоятельных прав и обязанностей сторон.
- Единый субъектный состав либо взаимосвязанность сторон сделки: сделки совершены с одним лицом или с его аффилированными лицами.
- Единая правовая природа сделок. Однородность сделок – заключение сделок одного вида, типа.
- Наступление неблагоприятных последствий у общества в целом или его участников в результате совершения сделки.
- Предмет договора – однородное имущество взаимосвязанных сделок или единое целевое хозяйственное назначение и технологическая взаимосвязь имущества.
- Незначительный период времени между заключением сделок или одновременность их совершения.
- Увеличение каждым заключенным договором общей цены единой сделки.
Рассмотрим перечисленные критерии.
Цель сделки
В результате совершения цепи сделок общество должно прийти к одной общей хозяйственной цели, ради которой они заключались; достичь одного правового результата. Например, вывод активов, передача имущества в качестве вклада в уставный капитал, утрата прав на какой-либо объект недвижимости или предприятие. Либо денежные средства, полученные от сделок, направляются на решение какой-либо одной определенной задачи. Тогда можно предполагать наличие взаимной связи. Чаще всего такой критерий присутствует при совершении крупной сделки.
Единой хозяйственной целью может стать консолидация имущества, в отношении которого заключаются сделки, в собственности одного лица (постановление Президиума ВАС РФ от 22.09.2009 № 6172/09, определение ВАС РФ от 27.03.2012 № ВАС-17643/11, постановления ФАС Поволжского округа от 14.03.2012 по делу № А55-2767/2011, Уральского округа от 24.02.2011 № Ф09-6916/10-С4 по делу № А47-3024/2010).
Взаимовлияние и взаимозависимость сделок
Данный критерий выражается в том, что договоры создают зависимые или подчиненные друг другу права и обязанности сторон (обязательства при этом одинаковы или схожи) либо в заключении договоров принимали участие взаимозависимые лица. Так, ВАС РФ в определении от 17.12.2008 № ВАС-15690/08 по делу № А40-53853/07-134-355 установил, что сделки заключены между разными лицами, не аффилированными между собой, они не направлены на обеспечение одинаковых обязательств и порождают самостоятельные права и обязанности. Следовательно, признать их взаимосвязанными нельзя.
Обратите внимание, что договор купли-продажи и акт взаимозачета между одними и теми же лицами не являются взаимосвязанными сделками.
Стороны заключили договор купли-продажи имущественного комплекса, а позже подписали акт зачета взаимных требований. Продавец зачел свою задолженность перед покупателем по поставленным ранее материалам, а компания-покупатель, в свою очередь, – задолженность перед продавцом по договору купли-продажи. Как ошибочно полагал истец, договор купли-продажи и акт взаимозачета являются взаимосвязанными крупными сделками.
Суд указал, что акт взаимозачета подтверждает взаимное выполнение обязательств сторонами и является одной из форм расчетов. Сделки не были направлены на достижение единой хозяйственной цели, они не являются однотипными, имущество, указанное в них, не используется по общему назначению (постановление ФАС Уральского округа от 22.09.2009 № Ф09-3260/09-С6 по делу № А76-11596/2008-5-390/85).
Единый субъектный состав
При анализе судебной практики бросается в глаза, что в случаях несовпадения субъектного состава договоров взаимная связь обычно отсутствует. Напротив, если договоры заключены с одним лицом либо с его аффилированными лицами, это говорит в пользу взаимосвязанности сделок.
Также очевидна взаимосвязь сделок, когда стороной выступает несколько фирм с идентичным составом учредителей либо при наличии родственных связей между ними.
На практике можно выделить различные виды участия сторон при совершении сделок:
- участники сделок либо участники (акционеры) компаний – участников сделок состоят в какой-либо взаимосвязи (постановления Президиума ВАС РФ от 22.09.2009 № 6172/09, от 09.12.2010 № 8455/10, ФАС Северо-Кавказского округа от 26.04.2010 по делу № А61-1477/2009);
- субъекты, которыми было приобретено имущество, осуществляют совместную деятельность по его эксплуатации (постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 24.07.2003 № А74-3987/02-К1-Ф02-2244/03-С2);
- сделки одновременно заключаются с одним и тем же лицом (определение ВАС РФ от 10.05.2012 № ВАС-2820/12).
Крупные сделки
Критерий по субъектному составу удачно раскрывается при анализе крупных сделок.
По существу вопрос о взаимосвязанности при совершении любой сделки возникает вместе с вопросом о признании ее крупной (следовательно, требующей или не требующей одобрения советом директоров или общим собранием). Если крупная сделка не прошла процедуры одобрения, то существует большая вероятность признания ее недействительной в судебном порядке. Случается, что формально сделка отвечает признакам крупности, но не является рискованной. Считается, что эта сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности. Но пока не доказана обычность сделки, она априори требует одобрения.
Бывает, что одобрения ожидать не приходится. Например, при отчуждении дорогостоящего имущества организации, чаще всего недвижимости. Тогда используется схема дробления сделок на несколько мелких. Сначала определяется имущество или доля в праве собственности по стоимости не более 25% балансовой стоимости активов. Затем это имущество реализуется покупателям-посредникам, которые перепродают приобретенное реальному покупателю. Посредники в схему вводятся с целью сделать конечного покупателя добросовестным приобретателем, который не знает и не может знать о нарушениях, при которых отчуждается имущество. Однако при этом часто забывают, что собственник вправе истребовать имущество, полученное даже добросовестным приобретателем.
Наглядным примером стало решение Арбитражного суда Рязанской области от 01.08.2008 по делу № А54-836/2008-С15, поддержанное постановлением Президиума ВАС РФ от 22.09.2009 № 6172/09. В этом деле есть практически все характерные признаки субъектной взаимосвязи. Суд признал договоры купли-продажи объектов недвижимости и долей в общей собственности взаимосвязанными сделками.
В схеме участвовало несколько посредствующих звеньев, через которые неоднократно перепродавалось имущество. В результате все имущество оказалось у одного приобретателя. А это указывает на существование единой хозяйственной цели – передачи имущества в собственность одного лица. Примечательно, что все сделки совершены в течение короткого промежутка времени – семи месяцев, а сделки по перепродаже осуществлялись через месяц или полтора после оформления перехода прав собственности.
Арбитры указали, что отдельные части здания могли использоваться по различному назначению и не были связаны единым технологическим циклом; они могли выступать самостоятельным объектом гражданского оборота. Однако этот факт не помешал суду признать сделки взаимосвязанными и подметить общее назначение проданного имущества – использование в производственных целях. Цена проданного имущества превышала его балансовую стоимость ненамного; при перепродаже наценка устанавливалась незначительная, то есть отсутствовала прямая выгода.
Все фирмы-посредники зарегистрированы за несколько дней до совершения сделки, а одна из них в момент судебного разбирательства находилась в процессе добровольной ликвидации. Компании, участвовавшие в схеме, были взаимосвязаны либо родством учредителей, либо совместным участием в юридических лицах. Общая стоимость взаимосвязанных сделок превысила половину (!) балансовой стоимости активов первоначального собственника. В итоге сделки признаны недействительными, суд применил процедуру реституции.
Примеры похожих решений содержатся в постановлениях ФАС Северо-Западного округа от 13.05.2009 по делу № А52-3080/2008, Западно-Сибирского округа от 31.03.2009 № Ф04-1612/2009(3866-А70-13), Уральского округа от 27.10.2008 № Ф09-5390/06-С4, Поволжского округа от 17.05.2007 по делу № А65-21164/06-СГ1-10.
Как видно, подобные схемы не самый удачный способ уйти от обязательного одобрения.
Сделки с заинтересованностью
Что касается сделок с заинтересованностью, то Президиум ВАС РФ в постановлении от 12.04.2011 № 15749/10 по делу № А73-225/2009 придерживается следующей позиции: несколько взаимосвязанных сделок, направленных на достижение единого результата и совершенных несколькими лицами, часть которых заинтересована в их совершении, являются сделками с заинтересованностью. Лицо, заинтересованное в совершении хотя бы одной из взаимосвязанных сделок, рассматривается как заинтересованное в совершении всех сделок.
Самым распространенным способом избегания процедуры одобрения является введение между фирмой и заинтересованным лицом другого, незаинтересованного лица. Таким образом, вместо одной сделки с заинтересованностью последовательно заключаются две, каждая из которых по отдельности не является сделкой с заинтересованностью и, соответственно, не требует одобрения. Суды допускают наличие заинтересованности в подобных сделках. Так, ФАС Центрального округа в постановлении от 23.05.2011 по делу № А09-8256/2010 признал, что в совершении сделки имелась заинтересованность, т.к. впоследствии имущество перешло от незаинтересованного покупателя к сыну директора компании.
В то же время, по мнению Десятого арбитражного апелляционного суда, существенный промежуток времени между заключением сделок по продаже имущества общества говорит об отсутствии заинтересованности и их действительности, даже если в результате последней сделки имущество перешло к руководителю общества (постановление от 25.08.2011 по делу № А41-4009/11).
Таким образом, рекомендация здесь может быть только одна: если заранее известно, что предстоит заключить ряд взаимосвязанных сделок или сделок с заинтересованностью, лучше одобрить их сразу. Если квалификация сделок выяснится в дальнейшем или откроется неожиданно, можно получить одобрение на совершение следующих сделок. К тому же существует возможность одобрить сделки постфактум, после их совершения.
Единая правовая природа сделок
Закон не дает толкования термину «природа сделки», оставляя место для судейского усмотрения. Однако ее можно определить через положение в системе других сделок (однородность), по совпадению текста договоров и их существенных условий. Однородными сделки являются тогда, когда совершаются в похожих коммерческих или финансовых условиях с тождественными предметами (п. 5 ст. 105.7 НК РФ). Коммерческие условия включают в себя характеристики активов, сроки исполнения обязательств, условия платежей и др.
В постановлении Президиума ВАС РФ от 17.07.2012 № 2820/12 по делу № А12-24511/10 заключение четырех договоров аренды имущества одновременно на одинаковый срок (49 лет) суд признал взаимосвязанными сделками. Единая правовая природа заключается в совпадении сроков исполнения обязательств, очевидно, текстов договоров, их существенных условий, объекта недвижимости.
ФАС Поволжского округа постановлением от 29.05.2006 по делу № А72-11475/04-22/59 отказал акционерам в удовлетворении иска к ЗАО о признании недействительной (ничтожной) крупной сделки, состоящей из четырех взаимосвязанных сделок: по внесению ЗАО вклада нежилыми помещениями в уставный капитал трех разных организаций и заключению договора купли-продажи нежилых помещений. Иск был аргументирован тем, что в результате заключения сделок было отчуждено 100% недвижимого имущества ЗАО, стоимость которого равна 50% балансовой стоимости активов; уменьшился уставный капитал общества. По мнению истцов, сделка имела характер притворной, т.к. в результате были выведены активы ЗАО в иные организации.
Суд установил, что заключенные ЗАО сделки не являются взаимосвязанными из-за разнородности их правовой природы и различного субъектного состава. Кроме того, отчуждаемые объекты не относятся к неделимой вещи и подлежат свободному отчуждению. Все сделки были одобрены советом директоров.
Неблагоприятные последствия
Для удовлетворения исковых требований, связанных с признанием сделок взаимосвязанными, суды могут потребовать доказательства неблагоприятных последствий для истца или совершения сделок со злоупотреблением правом.
Ниже приведены примеры судебных решений, когда суды не признают исковые требования правомерными по причине недоказанности наступления неблагоприятных последствий.
В ФАС Северо-Кавказского округа было заявлено требование о признании недействительным договора купли-продажи и применении последствий его недействительности. Постановлением от 27.02.2013 по делу № А63-9384/2011 в удовлетворении требования отказано, поскольку оспариваемая сделка не была крупной (в расчет принимается не рыночная стоимость отчуждаемого имущества, а стоимость, определяемая на основании данных бухгалтерской отчетности). Истец не доказал возникновение для него неблагоприятных последствий в результате совершения сделки.
В другом деле истец потребовал признать недействительными договор поставки и дополнительные соглашения к договорам лизинга, применить последствия недействительности сделок. Суд не удовлетворил данные требования, поскольку оспариваемые сделки совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности компании, нарушение сделками прав и законных интересов участника общества не доказано, а причинение обществу убытков не установлено (постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 01.03.2013 по делу № А45-15968/2012).
Еще один пример – определение ВАС РФ от 25.12.2012 № ВАС-16083/12 по делу № А55-39226/2009. Истец потребовал пересмотра в порядке надзора судебных актов о признании недействительными сделок, применении реституции по делу о несостоятельности (банкротстве). Но исполнение договоров не причинило убытков ни кредиторам, ни должнику, кроме того, сделки не были совершены со злоупотреблением правом. Арбитры пришли к выводу, что оспариваемые сделки не имеют признаков взаимосвязанности.
Теперь приведем примеры дел, где истец смог доказать неблагоприятные последствия.
В постановлении Президиума ВАС РФ от 17.07.2012 № 2820/12 по делу № А12-24511/10 истец заявил требование о пересмотре в порядке надзора судебных актов по делу об оспаривании договоров перенайма земельных участков, применении реституции. Президиум ВАС РФ установил, что после совершения оспариваемых сделок деятельность фирмы стала невозможной и фактически прекращена, сделки взаимосвязаны и должны были быть одобрены как единая сделка.
Постановлением ФАС Центрального округа от 15.12.2010 по делу № А09-1461/2010 были удовлетворены требования истцов о признании договоров аренды недействительными. Переданная по этим сделкам недвижимость представляет собой имущественный комплекс, связанный между собой единым технологическим циклом по производству пара и горячей воды. Сдача имущества в аренду по нескольким договорам была признана судом крупной сделкой, поскольку повлекла невозможность осуществления хозяйственной деятельности арендодателя.
Технологическая связь имущества
Для квалификации взаимосвязанных сделок определение имущества, являющегося предметом сделок, как единого технологического комплекса довольно часто выделяется судебными инстанциями.
Комитет по управлению государственным имуществом обратился в суд к ОАО и ИП о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого (гаражи, мастерская, незавершенное строительство корпуса кондитерского цеха) и движимого (хлебопекарное и иное оборудование) имущества. Требование мотивировано тем, что взаимосвязанные договоры являются крупной сделкой, совершенной без согласия Комитета и созыва общего собрания ОАО. Суд удовлетворил иск в полном объеме, т.к. отчужденное имущество представляет собой часть имущественного комплекса, связанного между собой единым технологическим процессом по производству хлебной продукции (постановление ФАС Волго-Вятского округа от 25.01.2006 № А17-67/1-2005).
Другой пример – постановление ФАС Волго-Вятского округа от 27.08.2008 по делу № А28-10722/2007-412/9. Акционер обратился в суд с заявлением о признании недействительными трех договоров залога (ипотеки), заключенных обществом с банком. По его мнению, эти договоры являются для компании крупными сделками, поэтому они должны быть одобрены общим собранием акционеров общества.
Арбитры указали, что законодательство не содержит определения взаимосвязанных сделок и не указывает на критерии, позволяющие отнести к ним две или несколько сделок. Вместе с тем суд определил спорные договоры залога как взаимосвязанные сделки, поскольку переданные по этим договорам объекты недвижимости и оборудование представляют собой части имущественного комплекса, связанные между собой одним технологическим циклом по производству мясопродуктов. Поскольку в совокупности стоимость переданного в залог имущества составила 76,71% балансовой стоимости активов общества, а решение по одобрению этих договоров общим собранием акционеров не принималось, они являются недействительными.
Заключение договоров с разными объектами, но допускающими их использование в процессе одного производственного цикла, можно проиллюстрировать еще одним примером. Компания может приобрести комплекс имущества, являющегося основой для создания производственной линии. Хотя ни одна сделка по отдельности не подпадет под понятие крупной, однако заключение каждой из них обусловлено общим намерением. То есть заключение одного договора и незаключение другого бессмысленно, потому что компании для производства необходим объект целиком. Подобный подход отражен в постановлениях ФАС Волго-Вятского округа от 25.01.2006 № А17-67/1-2005, ФАС Центрального округа от 01.08.2007 № А09-1053/07-2.
Однако когда имущество, которое является предметом нескольких договоров, может быть использовано по разному назначению и способно выступать в качестве самостоятельного объекта гражданских прав, суд может отказать в признании сделки недействительной. Так, ФАС Поволжского округа в постановлении от 02.02.2007 по делу № А65-13386/2006-СГ1-17 установил, что предметом каждого договора являлось имущество, которое могло представлять собой самостоятельный объект гражданских прав и гражданского оборота. Каждый из договоров, таким образом, был самостоятельной сделкой, поскольку образовал самостоятельные права и обязанности сторон. Суд не нашел подтверждения взаимосвязанности сделок.
Временной критерий
При выявлении этого признака взаимосвязанности сделок важно определить допустимый разрыв во времени заключения сделок, чтобы их можно было назвать взаимосвязанными и сохраняющими единство цели.
Сделки, заключенные компанией с разными лицами, но имеющие однородный предмет и совершенные в один день, суд, скорее всего, признает взаимосвязанными (постановление ФАС Уральского округа от 17.04.2006 № Ф09-2718/06-С5 по делу № А60-23680/05).
Сложнее, когда между сделками проходит определенный интервал времени, как это и бывает в большинстве случаев. Судебная практика обычно исходит из того, что промежуток между взаимосвязанными сделками должен быть меньше года (в некоторых случаях меньше 10 месяцев) (см., например, постановление ФАС Московского округа от 22.08.2007, от 29.08.2007 № КГ-А40/8670-07 по делу № А40-61536/06-52-446).
Впрочем, встречаются и другие ситуации. Предположим, предприятие решает ввести производственную линию. Для этого одному контрагенту заказывает провести проектные работы, второму – выполнить изготовление и поставку оборудования, а третьему поручает монтаж и запуск линии. С каждым из поставщиков заключен отдельный договор. Последняя сделка может быть заключена незадолго до поставки оборудования, и срок ее заключения может быть порядочно отдален от срока заключения первой сделки. Несмотря на существенный разрыв во времени, все договоры взаимосвязаны, так как преследуют единую цель.
Таким образом, временной критерий имеет второстепенное значение и его целесообразно использовать только вместе с остальными. Это подтверждается, в частности, постановлением ФАС Московского округа от 30.04.2008 по делу № КГ-А40/2338-08-П, когда три здания были проданы одновременно и даже одним и тем же лицам, однако суд не усмотрел взаимосвязи между договорами купли-продажи ввиду того, что все здания имели различное предназначение.
Суммирование цен договоров
Ясно, что совершение нескольких взаимосвязанных сделок как одной крупной увеличивает стоимость отчуждаемого имущества. Относительно обеспечительных сделок (например, обеспечение кредитного договора или договора купли-продажи – залогом, договора ипотеки – поручительством) признаки единства хозяйственной цели и совпадения субъектного состава не являются определяющими взаимосвязь сделок. Раньше суды считали, что обеспечение одного договора другим однозначно указывает на их взаимосвязанность, т.к. под взаимосвязью суды понимали зависимость на основе правовой связи сделок (постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 27.02.2007 № КГ-А40/13601-06). Позже суды изменили такую формальную позицию.
Сейчас арбитры, как правило, указывают, что предметы обеспечительных договоров различны. Каждый из них обладает признаком самостоятельной сделки: различная правовая природа сделок порождает самостоятельные права и обязанности сторон. Поэтому обязательства по договору поручительства нельзя суммировать с обязательствами по договору залога или ипотеки. Кроме того, исполнение обязательств по одному из обеспечительных договоров уменьшает либо полностью прекращает обязательства по другому обеспечительному договору (решения Арбитражного суда Нижегородской области от 12.03.2012 по делу № А43-9562/2011, Арбитражного суда Липецкой области от 06.09.2010 по делу № А36-752/2009).
ФАС Северо-Кавказского округа в постановлении от 26.05.2011 по делу № А32-56183/2009 не признал сделку крупной и, соответственно, недействительной. Суд посчитал несостоятельным довод истца о взаимосвязи договоров займа и залога, который общество обязалось заключить в целях обеспечения исполнения обязательства по договору займа. Главной причиной послужило различие предметов договоров займа и залога. Ни единство хозяйственной цели, ни единый субъектный состав не убедили суд в наличии взаимной связи между сделками.
В другом деле суд не признал взаимосвязанными договор ипотеки и договор поручительства. По мнению арбитров, взаимосвязанными являются те сделки, которые связаны одной целью и способны увеличивать стоимость отчуждаемого имущества. Суммы обязательств по договорам поручительства и залога складывать нельзя. Каждая сделка не связана с другой, поскольку вместе они неоднородны по правовой природе, создают самостоятельные права и обязанности сторон. К тому же исполнение обязательств по одному договору влечет не увеличение, а уменьшение либо полное прекращение обязательств по другому (постановление ФАС Центрального округа от 17.12.2010 № А36-752/2009). Это мнение поддержал ВАС РФ (определение от 15.03.2011 № ВАС-2324/11).
Исключение: сделки с ценными бумагами
Исключение из изложенного о взаимосвязанных сделках сделал Президиум ВАС РФ в постановлении от 05.06.2012 № 17643/11. Профессиональный участник рынка ценных бумаг при заключении нескольких сделок по приобретению ценных бумаг вправе игнорировать некоторые признаки взаимосвязанных сделок.
В рассмотренном деле инвестиционная компания приобрела акции инвестиционного фонда. Полагая, что договоры купли-продажи акций взаимосвязаны и являются крупной сделкой, совершенной без соответствующего одобрения, акционеры инвестиционной компании обратились в суд с требованием о признании данных сделок недействительными. По идее, стремление к единой цели при заключении сделок, однородный предмет, непродолжительный период времени между совершением нескольких сделок указывают на наличие взаимосвязи сделок.
Однако суд сделал вывод об отсутствии взаимосвязанности. Президиум ВАС РФ постановил, что при квалификации сделок по приобретению ценных бумаг, совершенных профессиональным участником рынка ценных бумаг, все перечисленные обстоятельства не могут рассматриваться как абсолютное доказательство взаимосвязи таких сделок и необходимости их одобрения.
Критерии ограниченного периода времени между заключением сделок, однородности договоров и единого субъектного состава не являются определяющими еще и в вексельных отношениях. Для вывода о взаимосвязанности вексельных сделок должны быть представлены веские и убедительные доказательства (постановление ФАС Дальневосточного округа от 15.10.2012 № Ф03-4472/2012 по делу № А59-5034/2011). В противном случае при недостаточности доказательств суд откажет в признании их недействительными (см. также постановление Президиума ВАС РФ от 15.02.2005 № 12856/04).
Признаки отсутствия взаимосвязи
Рассмотрев критерии взаимосвязанности сделок, можно сформулировать и признаки, при наличии которых сделки не будут считаться взаимосвязанными:
- совершение каждой сделки вне зависимости от остальных;
- необусловленность совершения (несовершения) какой-либо из сделок совершением (несовершением) других сделок;
- несвязанность между собой передачи имущества по каждой отдельной сделке;
- различие оснований возникновения обязательств;
- отсутствие новых взаимосвязанных обязательств вследствие заключенных сделок;
- разница субъектного состава участников сделки;
- наличие временного разрыва между сделками.
В литературе распространено мнение о невозможности формулирования общих условий взаимной связи между сделками. Тем не менее определенные ориентиры в решении этого вопроса выработать можно.
Экспертами-лингвистами была проведена экспертиза понятия «взаимосвязанные сделки». Между ними существует, очевидно, связь в самом обыкновенном, не специализированном значении этого слова, взятом из словарей: «Взаимные отношения между кем-либо или чем-либо; взаимная зависимость, обусловленность». Значит, в обычном смысле связаны между собой такие сделки, у которых совпадает хотя бы один из элементов договора: объект, субъект, цель или права и обязанности сторон.
Поскольку твердого объективного критерия взаимосвязанности не существует, этот вопрос решается по усмотрению суда. Тем не менее анализ судебной практики позволяет выделить некоторые критерии взаимосвязанности сделок. Но ни один из них не имеет абсолютного значения. Каждый признак взаимосвязанности может свидетельствовать о действительной взаимосвязи сделок лишь при условии его сопоставления с другими условиями конкретного дела. Совпадение нескольких признаков позволяет решить вопрос в пользу наличия взаимосвязи.
Еще раз отметим, что взаимосвязанными, по мнению судей, являются сделки, имеющие однородные условия, предмет и субъект, преследующие одну цель, совершаемые в течение короткого периода, проявляющие взаимовлияние, влекущие неблагоприятные последствия и увеличивающие стоимость имущества.
