Top.Mail.Ru

Новый порядок предоставления документов акционерам

Накануне нового года изменился порядок предоставления по запросу акционеров подлинников и копий документов АО. Разберемся, что изменилось в процедуре, как должны быть оформлены документы (статья содержит более десятка образцов документов для различных случаев), в каком виде следует делать копии и нужно ли срочно менять устав компании.

С декабря 2014 г. Банк России изменил порядок предоставления акционерам оригиналов и копий документов по их запросу. Все АО должны знать, что изменилось в процедуре, как отсчитывать сроки, как должны быть оформлены документы: требование акционера; ответ АО, если в требовании недостаточно сведений или запрошенные документы отсутствуют, если они содержат коммерческую или иную охраняемую законом тайну. В каком виде делать копии? Как стоит подкорректировать устав АО? Как документировать факт предоставления затребованных акционером документов? Статья содержит более десятка образцов документов для различных случаев, которые вам точно пригодятся! На их базе вы сможете ­сконструировать свои ­документы для взаимодействия АО с акционерами.

Действующее корпоративное законодательство претерпевает значительные изменения. Причем дело не только в активном нормотворчестве законодательных органов власти, но и во все возрастающей активности «мегарегулятора» – Центрального банка РФ. Одним из проявлений такой активности стало указание Банка России от 22.09.2014 № 3388-У «О дополнительных требованиях к порядку предоставления документов, предусмотренных пунктом 1 статьи 89 Федерального закона «Об акционерных обществах», и порядку предоставления копий таких документов»1. Данный документ, вступивший в силу накануне нового года (21.12.2014), призван упорядочить взаимодействие между акционерами и акционерными ­обществами по вопросу предоставления его документов.

Каких документов АО касается?

В преамбуле Указания перечень документов очерчен более чем четко – документы, предусмотренные п. 1 ст. 89 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»2. Напомним, данная норма содержит открытый список документов. При этом в его ­обязательной части находятся:

  • договор о создании общества;
  • устав общества и внесенные в него изменения и дополнения;
  • решение о создании общества;
  • документ о государственной регистрации общества;
  • документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;
  • внутренние документы общества3;
  • положение о филиале или представительстве общества;
  • годовые отчеты;
  • документы бухгалтерского учета3;
  • документы бухгалтерской отчетности;
  • протоколы:
    • общих собраний акционеров,
    • заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества,
    • заседаний ревизионной комиссии (ревизора) общества,
    • заседаний коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции);
  • бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;
  • отчеты независимых оценщиков;
  • списки аффилированных лиц общества;
  • списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и лиц, имеющих право на получение дивидендов;
  • заключения:
    • ревизионной комиссии (ревизора) общества;
    • аудитора общества;
    • государственных и муниципальных органов финконтроля;
  • проспекты ценных бумаг;
  • ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с законом;
  • уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения;
  • судебные акты по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем.

Кроме того, общество обязано хранить (и, соответственно, предоставлять) любые иные документы, если их хранение предусмотрено действующим законодательством, уставом и внутренними документами общества, решениями органов управления АО. По сути отсылкой к открытому списку в своих Указаниях Банк России ставит точку в давно идущей полемике между АО и акционерами о составе информации и документов, обязательных для предоставления.

Дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить и предоставлять по требованию акционера, установлен также в:

  • Положении о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утвержденном постановлением ФКЦБ России от 16.07.2003 № 03-33/пс;
  • Перечне типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, ­утвержденном приказом Минкультуры России от 25.08.2010 № 558.

Кому предоставляем?

Согласно п. 1 ст. 91 ФЗ «Об АО» возможностью ознакомиться с базовыми документами акционерного общества обладают все акционеры. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), владеющие в совокупности не менее 25% голосующих акций общества.

Запрашивать информацию, связанную с определением действительной цены выкупленных акций, вправе бывшие акционеры публичного АО, акции которых были выкуплены в порядке, предусмотренном ст. 84.4 ФЗ «Об АО».

Специальные права управления «золотая акция» дают их обладателю (Российской Федерации? субъекту Российской Федерации или муниципальному образованию) право доступа к документам АО.

В терминологии Указания такие лица именуются «правомочными лицами», то есть лицами, обладающими правом требовать предоставления информации / документов от АО. Для упрощения восприятия материала в дальнейшем мы будем называть все три категории правомочных лиц ­акционерами.

Порядок предоставления

Комментируемое Указание Банка России содержит 23 пункта, 22 из которых регламентируют порядок общения АО с акционером. И регламентация эта весьма детальна. Также хотелось бы отметить, что Указание по целому ряду своих положений солидарно с информационным письмом Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», а соответственно, сохранится и преемственность судебной практики по этой проблеме.

Рассмотрим ряд положений Указания более детально.

Фрагмент документа

Указание Банка России от 22.09.2014 № 3388-У «О дополнительных требованиях к порядку предоставления документов, предусмотренных пунктом 1 статьи 89 Федерального закона «Об акционерных обществах», и порядку предоставления копий таких документов»

3. Предоставление документов акционерного общества может осуществляться в форме предоставления документов для ознакомления в помещении исполнительного органа общества (по адресу места нахождения исполнительного органа общества) (далее – ознакомление с документами) и (или) в форме предоставления копий документов (далее – получение копий документов). Форма предоставления доступа к документам определяется правомочным лицом.

Документы акционерного общества предоставляются акционерным обществом в течение семи рабочих дней со дня предъявления требования о предоставлении документов правомочного лица (далее – Требование).

Оформление требования о предоставлении документов

Итак, для получения доступа необходимо направить акционерному обществу требование. Согласно п. 3 Указания оно должно содержать:

  1. Ф.И.О. для физических лиц, полное фирменное наименование и ОГРН для юридических (если акционер – иностранная компания, то указывается иной уникальный идентификационный номер, присваиваемый в соответствии с законодательством страны, по праву которого ­создано такое юридическое лицо).
  2. Обратный почтовый адрес (обратите внимание, что вне зависимости от того, кто подписывает требование, – сам акционер или его доверенное лицо – в нем надо указать адрес акционера). Если требование предоставляется по доверенности, то имеет смысл указать данные не только правомочного лица, но и его представителя.
  3. Перечень документов, предоставления которых требует акционер. Причем в Указании особо подчеркнуто, что перечень должен быть ­конкретизирован по видам и периоду создания документов.
  4. Форму предоставления документов АО:
    • если истребуются копии, то необходимо указать:
      • способ их получения:
        • на руки,
        • почтой,
        • курьерской службой либо
        • иным способом, предусмотренным локальными актами АО или его Уставом;
      • должны ли они быть заверены;
    • если акционер решил ознакомиться с оригиналами документов, то должно быть обязательное указание на возможность самостоятельного копирования документов (если такого указания нет, ­подразумевается, что копирование осуществляться не будет).
  5. Дату подписания требования и подпись правомочного лица.
  6. В требовании могут содержаться дополнительные сведения, конкретизирующие документы АО, подлежащие предоставлению, а также ­форму их предоставления.

Если требование подписывает не сам акционер, то к нему необходимо прикладывать документы, подтверждающие наличие полномочий подписанта (доверенность; выписка, подтверждающая количество акций, находившихся на счете акционера на дату, предшествующую выкупу, для акционеров, чьи акции были выкуплены; копия договора доверительного управления; определение о назначении в качестве конкурсного управляющего и т.п.). Как мы видим из указанного перечня, действующий акционер не обязан сообщать какую-либо информацию о количестве, виде, типе принадлежащих ему акций, а только данные, способные его идентифицировать. Все остальное общество может почерпнуть из информации, предоставляемой ему регистратором, ­ведущим реестр акционеров.

Пример 1. Требование предоставить заверенные копии документов АО на руки акционеру (физлицу)

Вы видите начало этой статьи. Выберите свой вариант доступа

Купить эту статью
за 500 руб.
Подписаться на
журнал сейчас
Получать бесплатные
статьи на e-mail

Читайте все накопления сайта по своему профилю, начиная с 2010 г.
Для этого оформите комплексную подписку на выбранный журнал на полугодие или год, тогда:

  • его свежий номер будет ежемесячно приходить к вам по почте в печатном виде;
  • все публикации на сайте этого направления начиная с 2010 г. будут доступны в течение действия комплексной подписки.

А удобный поиск и другая навигация на сайте помогут вам быстро находить ответы на свои рабочие вопросы. Повышайте свой профессионализм, статус и зарплату с нашей помощью!

Рекомендовано для вас

Антикризисные правила для общих собраний в АО и ООО

С марта начинают проводить годовые общие собрания акционеров и участников обществ. В вопросах порядка их проведения, а также по некоторым иным в российском законодательстве сейчас действуют временные послабления. Рассматриваем их подробно и параллельно напоминаем ключевые сроки и действия, о которых надо знать всем, кто сталкивается с проведением общих собраний.

Заверения при продаже бизнеса

Один из кейсов в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2023) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2023) привлекает особое внимание всех, кто когда-либо сталкивался с продажей бизнеса путем передачи юридического лица. Мнение ВС РФ усилило возможности защиты прав покупателя организации. На основе анализа позиции суда предлагаем формулировки в договор о продаже компании с заверениями, которые помогут обезопасить будущие риски как покупателю, так и продавцу.

Протоколы совмещенных и дистанционных заседаний

Все чаще заседания стали проводиться либо целиком дистанционно, либо в смешанном формате, когда часть участников присутствует лично, а часть – посредством удаленного доступа. Узнаете, когда это возможно и каким образом оформлять протоколы таких заседаний, в частности в сложных ситуациях, например, когда прерывается связь и количество участников меняется. Приводим образцы протоколов заседаний.

Субсидиарная ответственность за создание «зеркальных» юридических лиц

Некоторые собственники накануне банкротства пытаются воскресить бизнес, создавая новую – ​«зеркальную» – ​компанию, которая фактически дублирует старую. Задача кредиторов – доказать недобросовестность контролирующих должника лиц, которые своими действиями причинили компании ущерб. На основе анализа судебной практики выделяем 8 доказательств перевода бизнеса на «зеркальную» компанию. В частности, совпадение сферы деятельности, адреса, штата работников, контрагентов, имущества должника.

Подписание документов управляющей компанией

Законодательство предусматривает особый способ передачи управляющей организации или управляющему полномочий руководителя компании. Чтобы оформить все по правилам, необходимо учесть множество нюансов и составить ряд документов. Поговорим о том, в соответствии с какими бумагами управляющая организация будет осуществлять свои полномочия; какие документы следует составить и что в них записать. Приведем примеры составления приказов, образец доверенности и фрагмент договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации.

Как унаследовать долю в ООО

Наследование долей в обществе – процесс длительный и трудоемкий. Практика показывает, что при применении законодательства, регулирующего наследование долей, возникает немало вопросов. Большинство из них вызвано сложным переплетением норм наследственного, корпоративного и семейного права. А наибольшие трудности возникают при получении согласия других участников на переход доли к наследнику. Рассмотрим этапы наследования доли в ООО и наиболее сложные моменты, которые обычно возникают на практике.

Корпоративные споры. Проблемы оспаривания крупных сделок и сделок с заинтересованностью

В продолжение нашего цикла статей о корпоративных спорах мы затронем важную тему о порядке заключения крупных сделок и сделок с заинтересованностью. Вопросы наследования долей в ООО или ситуация выхода из дедлока (о них мы говорили в предыдущих статьях) – ​случаи интересные, но касаются не всех организаций. А вот вопрос о том, является ли заключаемая сделка крупной и нужно ли получать согласие на ее совершение, возникает в практике большинства компаний. В статье мы рассмотрим, какие сделки относятся к крупным и сделкам с заинтересованностью, какого рода проблемы могут возникнуть при квалификации сделок как крупных. Разберем порядок заключения подобных сделок, а также посвятим вас в тонкости оспаривания.

Что компания должна знать о своих бенефициарах

По закону компании обязаны располагать информацией о своих бенефициарных владельцах или хотя бы принимать меры по установлению информации о них. Причем штрафы за невыполнение этих обязанностей более чем серьезные. Узнаем, кто считается бенефициарным владельцем, как его установить, какую информацию о нем должна знать компания и главное – кому и как ее нужно сообщить.