В период кризиса из-за ухудшения экономической ситуации в стране многие коммерсанты, не имея средств на поддержание и развитие своего бизнеса, вынуждены расставаться с ним. Это создает прекрасную возможность приобрести его для тех, кто располагает свободными финансовыми ресурсами. Однако бизнес-активы требуют самой серьезной и тщательной проверки, поскольку их покупка сопряжена со значительными рисками. Расскажем, что и как необходимо проверить.
Бизнес-актив может быть приобретен в нескольких формах:
Перед покупкой следует выполнить комплекс подготовительных мероприятий. В первую очередь необходимо изучить сам сегмент, в котором работает приобретаемый бизнес-актив. Следует выяснить объем рынка, уровень конкуренции на нем, перспективы и направления развития бизнеса.
Кроме того, есть смысл узнать, что представляет собой бизнес-актив и оценить его доходность. Это позволит покупателю определиться с формой покупки: приобретение компании целиком или ее отдельных активов, перевод персонала, получение средств индивидуализации, технологий и др. Для решения этой задачи покупатель может привлечь различных специалистов и консультантов по профилю бизнеса, запросить их компетентное мнение. Разобравшись, какие именно активы формируют бизнес, покупатель сможет понять, как оптимально выстроить сделку.
Без всесторонней проверки активов с совершением сделки лучше не торопиться, какими бы заманчивыми ни были ее условия. Самые коммерчески привлекательные предложения на практике могут оказаться приманкой для доверчивых покупателей, которые из соображений выгоды забывают о требованиях безопасности.
Перед совершением сделки покупатель должен изучить все представленные продавцом документы, проверить историю и период владения активом, сведения о предыдущих владельцах и бумаги, по которым производилось отчуждение. От продавца обязательно следует запросить документы, подтверждающие корпоративное одобрение сделки (протокол собрания совета директоров или решение общего собрания участников (акционеров)).
При этом покупателю следует проверять как самого продавца и полномочия лиц, действующих от его имени, так и продаваемый актив на основе сведений из любых доступных источников, в частности:
К сведению
Перечисленные способы проверки бизнес-активов перед покупкой являются универсальными. Однако в каждом конкретном случае с учетом вида и специфики актива могут быть необходимы дополнительные проверочные мероприятия. Для наглядности приведем пример с покупкой недвижимого имущества из состава паевого инвестиционного фонда (ПИФ). В силу подп. 2 п. 3 ст. 40 Федерального закона от 29.11.2001 № 156-ФЗ «Об инвестиционных фондах» на это требуется согласие специализированного депозитария. Кроме того, может потребоваться одобрение инвестиционного комитета, если правила доверительного управления ПИФом предусматривают такое одобрение (подп. 2 п. 1, п. 6 ст. 17.1 указанного закона). При нарушении условия об одобрении сделок с имуществом, составляющим ПИФ, управляющая компания несет обязанности лично (п. 7 ст. 17.1 указанного закона), что означает право покупателя только от нее требовать возмещения убытков (ст. 15 ГК РФ), но лишает его права получить оплаченную недвижимость.
Покупатель, который пренебрежет подобной проверкой, серьезно рискует столкнуться с проблемами в дальнейшем. Если, к примеру, он не проверил полномочия продавца на отчуждение актива, то настоящий собственник в дальнейшем может его истребовать у покупателя (ст. 301 ГК РФ).
В каждом конкретном случае с учетом всех фактических обстоятельств покупателю следует внимательно ознакомиться с представленными ему для проверки документами, запросить все недостающие сведения, прояснить все спорные моменты, т.е. провести «due diligence» – процедуру тщательной юридической и финансовой проверки актива для формирования объективного мнения о нем. В рамках этой проверки выясняется финансовая устойчивость компании, ее материальное положение и деловая репутация, проводится финансовый и юридический аудит всей ее деятельности, анализ бухгалтерской и иной документации. По результатам проверки формируется профессиональное мнение, которое ложится в основу принятия решения о покупке бизнес-актива.
Из ЕГРП можно получить информацию об объекте, его собственнике и установленных обременениях (ограничениях) права. В скором времени можно будет узнать, имеются ли в отношении приобретаемого объекта возражения со стороны лиц, право собственности которых на него было...
Читайте все накопления сайта по своему профилю, начиная с 2010 г.
Для
этого оформите комплексную подписку на выбранный журнал на полугодие или год, тогда:
А удобный поиск и другая навигация на сайте помогут вам быстро находить ответы на свои рабочие вопросы. Повышайте свой профессионализм, статус и зарплату с нашей помощью!
Изменение законодательства в сфере персональных данных и огромные штрафы за нарушения стимулируют еще раз проверить, все ли с персданными в организации в порядке. Автор выделяет 5 ошибок, которые чаще всего допускают организации в этой области.
Рассказываем об истории возникновения праздников – Дня защитника Отечества (23 Февраля) и Международного женского дня (8 Марта), а также как они перестали нести изначально заложенную в них цель и стали чисто гендерными; как это связано с мизогинией и мизандрией. Приводим аргументы тех, кто поддерживает необходимость отмечать праздники, и тех, кто против. Будет о чем поговорить за чашкой чая с родными, коллегами и друзьями! А еще даем советы, как нетривиально отметить оба праздника в рабочем коллективе, чтобы сохранить и приумножить хорошие отношения.
День Защитника Отечества – праздник в первую очередь военный, хотя в последнее время мы относимся к нему, скорее, как к 8 Марта для мужчин. Но сегодня все возвращаются к истокам и все чаще поздравляют мужчин-коллег именно по-армейски. К тому же, каждая организация – это маленькая армия, где есть свои разведчики (отдел маркетинга), служба тыла (АХО), свой автобат (транспортно-логистическая служба), своя пехота (специалисты по работе с клиентами) и даже целый генерал-бухгалтер!
Рассказываем, какие виды электронных подписей (ЭП) существуют, и разъясняем их назначение. Даем критерии выбора вида электронной подписи для внутреннего и внешнего документооборота. Показываем, какие законодательные ограничения выбора вида электронной подписи установлены для документов (кадровых, бухгалтерских, налоговых и иных). Так вы поймете, какие подписи лучше сформировать для своих работников и использовать в разных ситуациях.
Действующее российское законодательство не содержит конкретных критериев, по которым на практике всегда можно было бы четко определить, какие обстоятельства относятся к форс-мажору (непреодолимой силе), а какие нет. Поэтому на практике довольно часто одна из сторон судебного процесса ссылается на какие-то обстоятельства как на форс-мажор, а суд их форс-мажором не признает. Опираясь на анализ судебной практики, подскажем, на какие обстоятельства как на форс-мажорные в суде лучше не ссылаться, поскольку к победе в споре это не приведет.
Юристы регулярно составляют множество документов с массой ссылок на нормативные правовые акты. Показываем образцы оформления ссылок на нормативные документы в приказах и локальных нормативных актах. Поясняем, чем отличаются внутритекстовые ссылки, подстрочные (сноски) и выносные. И главное: что делать с приказами и ЛНА, когда документы, на которые в них ссылались изначально, устаревают. Нужно ли вносить в них изменения и каким образом?
Сонливость – крайне неприятное состояние, когда очень хочется спать, но по каким-то причинам нельзя или нежелательно. Но почему она возникает, а главное – как с ней бороться? Расскажем, в чем причины сонливости; как организовать место для сна и научиться быстро засыпать; какие упражнения помогают проснуться бодрым; как отрегулировать распорядок для правильного сна.
Недавно Пленум ВС РФ принял знаковое постановление от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела». В нем конкретизировано и обобщено применение судами всех уровней норм о возмещении судебных издержек в арбитражном, гражданском и административном процессах. Постановление стало первым документом высшей судебной инстанции о судебных расходах. Прежде ВАС РФ в своих разъяснениях касался только отдельных моментов. Осветим наиболее важные положения постановления.
Оформить подписку на журнал
«Юридический справочник руководителя»
можно в любом отделении почты:
