• Журнал «Юридический справочник руководителя» май 2007
  • Рубрика Договорные отношения

Недействительные сделки в предпринимательской практике

  • Рейтинг 5
  • 0 комментариев
  • 14341 просмотр
Иногда из-за нехватки времени или знаний приходится использовать типовые формы договоров, иногда подписывать договор, который составила вторая сторона, а порой и воспользоваться советами налоговых специалистов, которые рекомендуют заключить сделку определенным способом, включить в нее какие-либо положения и т.п. Практика показывает, что далеко не все подписываемые договоры могут быть признаны действительными. Автор анализирует конкретные случаи.


Вопросам недействительности сделок посвящено немало научных работ и публикаций, однако большинство из них заостряют свое внимание на сложных теоретических аспектах данного правового явления и предназначены для специалистов, занимающихся научными исследованиями в области цивилистики, а не для предпринимателей, сталкивающихся с ними на практике. В настоящей статье мы, основываясь на примерах из судебной практики, дадим руководителям организаций и предпринимателям общее представление о возможностях и ограничениях данного института.

Что такое сделка?

В соответствии с действующим законодательством сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей1 . Из данного определения следует, что сделка относится к юридическим фактам, поскольку порождает правовые последствия и является действием; поскольку действия происходят по воле лиц, в ней участвующих. Лица, участвующие в сделке, испытывают определенные потребности, и это побуждает их действовать в целях их удовлетворения. При этом, как и любое действие, действия, направленные на совершение сделки, имеют определенные мотивы и преследуют ­определенную цель. Действительность сделки порождается четырьмя условиями:

  1. Сделка по своему содержанию соответствует требованиям закона и иным нормативно-правовым актам.
  2. Участники сделки обладают необходимым для ее заключения ­объемом право- и дееспособности.
  3. Воля участников сделки сформирована в нормальных условиях, на нее не оказывалось внешнее воздействие.
  4. Волеизъявление выражено участниками в требуемой законом форме.

Если же имеет место нарушение хотя бы одного из вышеуказанных условий, сделка не может считаться действительной.

Недействительные сделки

Там, где начинают действовать несколько лиц, всегда возникает множество коллизий, связанных с их интересами и их видением происходящего. И в том случае, если эти коллизии имеют серьезные недостатки с точки зрения права, закон может не признать за ними юридической силы. И тогда возникает такое понятие, как недействительность сделки.

Статья 166 Гражданского кодекса подразделяет все недействительные сделки на ничтожные и оспоримые. Ничтожными (или абсолютно недействительными) признаются сделки, недействительные в силу закона. Они являются недействительными с момента заключения и не порождают у сторон прав и обязанностей, независимо от того, будет или нет предъявлен в суд иск о признании их недействительными. Исковое заявление по ним может быть подано любым заинтересованным лицом.

В отличие от ничтожных, оспоримые (относительно недействительные) сделки с момента заключения порождают у сторон права и обязанности, т.е. являются действительными до момента признания судом недействительными.

С практической точки зрения подобная градация имеет значение только для неисполненных договоров, так как одна из сторон или обе по обоюдному согласию могут отказаться от их исполнения на основании ничтожности. В случае же их исполнения, вне зависимости от того, является сделка ничтожной или оспоримой, для применения последствий ее недействительности понадобится решение суда. В первом случае – о применении последствий ничтожности сделки, а во втором – о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности. Вместе с тем необходимо оговориться, что даже в отношении ничтожных неисполненных сделок возможны судебные разбирательства, ведь сторона, считающая такую сделку действительной, вполне может обратиться в суд с понуждением другой стороны к ее исполнению. Соответственно, в судебном заседании во всех случаях придется доказывать ее ничтожность.

Сделка может быть признана недействительной как в целом, так и в отдельной ее части. Это положение, безусловно, служит упорядочиванию хозяйственного оборота.

Рассмотрим основания недействительности сделок, наиболее часто ­встречающиеся в хозяйственной практике организаций и предпринимателей.

Последствия недействительности сделки

Общим последствием недействительной сделки является возврат сторон в положение до ее совершения – двухсторонняя реституция. Однако в ряде случае последствия могут быть совершенно иные. Так, по сделкам, совершенным с целью, противной основам правопорядка, у стороны, совершавшей их умышленно, все полученное по сделке подлежит конфискации в пользу государства. Если же обе стороны планировали подобное нарушение, то  ­полученное по  сделке обеих сторон обращается в доход государства.

При этом, если вернуть имущество невозможно, осуществляется его возмещение в денежном выражении. В ряде случаев, когда реституция невозможна в силу правовой природы сделки, например, по исполняемому сторонами договору услуг, получившая сторона также обязана возместить стоимость предоставления в деньгах. Основным вопросом при этом будет доказывание факта предоставления услуги и ее реальной стоимости. Как было, например, в следующем случае.

Судебно-арбитражная практика

ООО «Джулия» обратилось в суд с иском к ОАО «РЖД» о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде взыскания стоимости оказанных услуг и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением суда в удовлетворении иска отказано. Судом установлено, что между ответчиком (заказчик) и истцом (исполнитель) был заключен договор возмездного оказания услуг, в соответствии с условиями которого ООО «Джулия» оказывает Тюменскому отделению Свердловской железной дороги консультационные услуги по вопросу начисления и уплаты налога на содержание жилищного фонда и объектов социально-культурной сферы.

Однако ООО «Джулия» не представлено доказательств оказания консультационных услуг. В материалах дела не содержится и судом также не установлено обстоятельств, которые подтверждали бы оказание таких услуг ответчику третьим лицом, их приемку ответчиком. При таких обстоятельствах суд сделал обоснованный вывод об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований (постановление ФАС Московского округа от 30.05.2006 г. № КГ-А40/4450-06 по делу № А40-48714/05-68-384).

Сделка, не соответствующая требованиям закона

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса сделка, не соответст­вующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает ее оспоримость или не предусматривает иных последствий нарушения. Имейте в виду, что указанная статья применяется только при наличии специального закона, устанавливающего требование к конкретной сделке.

Например, в соответствии со статьей 304 Гражданского кодекса ипотека здания возможна только с одновременной ипотекой по тому же договору земельного участка, на котором находится это здание, либо части этого участка, функционально обеспечивающей закладываемый объект, либо принадлежащего залогодателю права аренды этого участка или его соответствующей части. Если собственник по договору ипотеки передает в залог только здание или сооружение, а земельный участок либо право его аренды не является предметом залога, такой договор будет считаться ничтожной сделкой в силу статьи 168 Гражданского кодекса2 .

Споры по признанию сделки недействительной, как не соответствующей закону, на практике довольно часты. Нередко они заявляются для признания ничтожной только части исполненной сделки.

Судебно-арбитражная практика

Акционерный коммерческий банк обратился в Арбитражный суд с иском о применении последствий недействительности ничтожной части сделки для положений об уплате НДС в приложении № 3 к договору на охранные услуги, касающейся уплаты налога на добавленную стоимость, к Управлению ­вневедомственной охраны при УВД ЦАО г. Москвы.

Исковые требования мотивированы тем, что приложение № 3 к договору на охранные услуги содержит положение об уплате НДС, в соответствии с которыми на сумму вознаграждения вневедомственной охраны начисляется НДС, что противоречит подпункту 4 пункта 2 статьи 146 Налогового кодекса.

Решением суда иск удовлетворен в заявленном размере. При этом суд указал, что услуги, оказываемые подразделениями вневедомственной охраны по охране имущества физических и юридических лиц на основании заключенных с ними договоров, не признаются объектом налогообложения налогом на ­добавленную стоимость.

Принимая решение об удовлетворении иска, суд сослался на то, что в соответствии с подпунктом 4 пункта 2 статьи 146 Налогового кодекса не признается объектом налогообложения НДС выполнение работ (оказание услуг) органами, входящими в систему органов государственной власти и органов местного самоуправления, в рамках выполнения возложенных на них исключительных полномочий в определенной сфере деятельности в случае, если обязательность выполнения указанных работ (оказания услуг) установлена законодательством Российской Федерации, законодательством субъектов Российской Федерации, актами органов местного самоуправления.

Услуги, оказываемые подразделениями вневедомственной охраны по охране имущества физических и юридических лиц на основе заключенных с ними договоров, подпадают под услуги, приведенные в подпункте 4 пункта 2 статьи 146 Налогового кодекса (постановление ФАС МО от 27.03.2006 г. № КГ-А40/2205-06 по делу № А40-42264/05-40-331).

Сделка, противоречащая основам нравственности и правопорядка

В соответствии со статьей 169 Гражданского кодекса сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна. Основными понятиями, определяющими действительность сделки, в данном случае являются «правопорядок» и «нравственность».

Под правопорядком в юридической литературе принято понимать определенное состояние регулируемых правом отношений, которое характеризуется реальным уровнем соблюдения законности, гарантированностью субъективных прав и обеспечением исполнения обязанностей, применением к правонарушителю мер государственного принуждения и восстановлением нарушенных субъективных прав. Далеко не каждое нарушающее правопорядок действие служит основанием для признания сделки недействительной, поскольку нарушение должно быть грубым и затрагивать не правопорядок в целом, а его основы. Сделка должна посягать на наиболее существенные права и интересы – имущественные, личные, политические, трудовые, финансовые, семейные и т.п. К подобным правонарушениям, совершенным в форме сделки, относятся прежде всего уголовно наказуемые действия: сделки, совершенные с целью уклонения от уплаты налогов, ­противозаконные сделки с валютными ценностями, наркотиками и оружием и т.п.

Нравственность (мораль) – один из основных способов регуляции поведения человека во всех сферах жизни: в быту, на работе, в политике, семье и т.д. Нормы морали выражаются в общих сложившихся представлениях (принципах) о том, как должно поступать с точки зрения понятий добра и зла, честности, справедливости, порядочности и т.п. Здесь, как и в случае с правопорядком, речь идет именно об основах общественного явления. К их числу относятся только наиболее серьезные аморальные поступки.

Недействительные сделки, описанные в статье 169 Гражданского кодекса, обладают еще одной отличительной особенностью. При их совершении хотя бы у одной из сторон должен быть умысел на нарушение правопорядка или нравственности.

Как не трудно догадаться, данная статья «любима» налоговыми органами, поскольку именно на ее основании можно признавать ничтожными сделки, совершенные с целью уклонения от уплаты налогов. А как показала практика, самым «любимым» налогом является налог на добавленную стоимость. При этом налоговые органы регулярно проигрывают подобные иски, поскольку достаточно сложно доказать умысел у налогоплательщика. Как было, например, в следующем случае.

Судебно-арбитражная практика

ИМНС обратилась в арбитражный суд с иском к Обществу о признании недействительным договора. Исковые требования мотивированы тем, что ­оспариваемая сделка совершена с целью, противоправной основам правопорядка.

В обоснование иска ИМНС ссылается на то, что указанный договор от имени Общества подписан директором Б., а по данным Единого госреестра руководителем является М. Поэтому невозможно установить, кто является фактическим учредителем Общества. ИМНС ссылается также на несоответствие дат подписания спорного договора, перечисления денежных средств и печатей банка, в связи с чем ИМНС полагает, что данный договор заключен с целью незаконного изъятия из бюджета денежных средств в виде налога на добавленную стоимость.

Арбитражный суд отказал в иске. Для применения статьи 169 Гражданского кодекса необходимо наличие следующих признаков: сделка нарушает требования правовых норм, обеспечивающих основы правопорядка, то есть направленных на охрану и защиту основ конституционного строя, прав и свобод человека и гражданина, обороноспособности, безопасности и экономической системы государства либо противоречит основам общественной нравственности, то есть грубо нарушает сложившиеся в обществе представления о добре и зле, хорошем и плохом, пороке и добродетели и т.п.; наличие умысла у обеих или одной из сторон сделки.

Поскольку спорный договор, заключенный сторонами, исполнялся, что подтверждается товарными накладными, платежными поручениями об оплате товара, данными бухгалтерского учета, выписками из лицевого счета, заключением соответствующего договора хранения, а налоговой инспекцией не представлено доказательств совершения сделки с целью, противной основам правопорядка и нравственности, в иске налоговой инспекции было отказано (постановление ФАС МО от 15.12.2004 г. № КГ-А41/11541-04).

Мнимые сделки

Мнимой называется сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (п. 1 ст. 170 ГК РФ). Часто такие сделки совершаются с какой-либо противоправной целью: сокрытия имущества от конфискации, уклонения от уплаты налогов и т.п. В случае если она совершается с целью, противной основам правопорядка, должны применяться последствия, предусмотренные статьей 169 ­Гражданского кодекса. То есть полученное по сделке подлежит конфискации.

В иных случаях наступают общие последствия, предусмотренные пунк­том 2 статьи 167 Гражданского кодекса (двусторонняя реституция). Доказать мнимость сделки достаточно сложно, однако в ряде случаев вполне возможно. В качестве признака мнимости могут, например, выступить невозможность использования полученного имущества (отсутствие лицензии) и непредставление сведений для регистрации договора аренды3 . Однако практика показывает, что это скорее исключение, чем правило. Обычно доказать факт мнимости сделки не удается.

Судебно-арбитражная практика

Инспекция ФНС обратилась в суд с иском к ООО «Коломенские станки», ЗАО «Коломенский завод тяжелых станков» о признании недействительным договора на оказание услуг. Исковые требования заявлены на основании статей 169, 170 Гражданского кодекса.

Судом установлено, что между ООО «Коломенские станки» и ЗАО «Коломенский завод тяжелых станков» заключен договор на оказание услуг от 01.09.2002 г. № 340/1. В соответствии с условиями договора ЗАО «Коломенский завод тяжелых станков» предоставляло право ООО «Коломенские станки» осуществлять поиск покупателей, а также право пользоваться услугами третьих лиц для поиска контрагентов с целью реализации продукции ЗАО «Коломенский завод тяжелых станков».

Согласно условиям договора право на получение вознаграждения у ООО «Коломенские станки» возникало после заключения договора с покупателями на приобретение продукции ЗАО «Коломенский завод тяжелых станков». Также судами установлено, что для формирования клиентской базы, увеличения объема производимой продукции, обеспечения стабильного спроса на продукцию ЗАО «Коломенский завод тяжелых станков» ООО «Коломенские станки» заключало договоры с третьими лицами с целью развития предпринимательской деятельности.

Таким образом, намерения сторон по договору от 01.09.2002 г. № 340/1 направлены на формирование правовых последствий в виде взаимного оказания услуг и получения прибыли.

С учетом этих обстоятельств доводы ИФНС о мнимости сделки были признаны несосотоятельными (постановление ФАС МО от 17.03.2006 г., 10.03.2006 г. № КГ-А41/1471-06 по делу № А41-К1-15865/05).

Притворные сделки

Притворной называют сделку, совершенную с целью прикрыть другую сделку. Так же как и мнимая, притворная сделка совершается без намерения воспользоваться ее правовыми последствиями. Но, в отличие от мнимой, имеет дополнительную цель – она прикрывает истинную сделку, совершенную сторонами. Таким образом, здесь, по сути дела, имеются две сделки: прикрываемая, которую стороны заключали с намерением воспользоваться порождаемыми ею правами и обязанностями, и прикрывающая, призванная скрыть от третьих лиц подлинный характер правоотношения. Такая сделка является ничтожной, поскольку сами стороны не придавали ей правового значения, и не порождает каких-либо последствий. Вместе с тем к отношениям сторон применяются те нормы права, которыми изначально должна была ­регулироваться ­прикрываемая сделка. Как было, например, в следующем случае.

Судебно-арбитражная практика

З. обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к С. о признании недейст­вительным договора купли-продажи доли в размере 75 процентов уставного капитала ООО, заключенного между истцом и ответчиком 23.07.2004 г. Исковые требования заявлены на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса и мотивированы тем, что договор от 23.07.2004 г. купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Губерния» является притворной сделкой, прикрывающей залог доли, поскольку целью заключения оспариваемого договора являлось обеспечение возврата денежных средств, полученных истцом от ответчика на основании договора займа от 23.07.2004 г.

Судом установлено, что между З. (заемщик) и С. (заимодавец) заключен договор займа денег от 23.07.2004 г. Согласно пункту 9 договора займа после полного и своевременного исполнения заемщиком своих обязательств по возврату суммы займа и процентов за пользование заемными средствами заимодавец обязан продать заемщику (или указанному им лицу) принадлежащую заимодавцу долю в уставном капитале ООО «Губерния» по номинальной стоимости. Указанное обязательство заимодавец обязан исполнить не позднее трех дней после наступления установленного договором срока возврата суммы займа.

Впоследствии между З. (продавец) и С. (покупатель) заключен оспариваемый в рамках настоящего дела договор купли-продажи, согласно которому продавец, являющийся в соответствии с уставом ООО «Губерния» собственником доли в размере 100 процентов уставного капитала Общества, продает, а покупатель покупает долю в размере 75 процентов уставного капитала Общества.

Оценив указанные договоры с точки зрения их взаимной связи, суды обеих инстанций, принимая во внимание буквальное значение содержащихся в пункте 9 договора займа слов и выражений, пришли к правомерному выводу о том, что истец не имел намерения продавать ответчику долю в размере 75 процентов уставного капитала ООО «Губерния», тем более – по ее номинальной стоимости (7 500 рублей), а целью заключения оспариваемого договора купли-продажи являлось обеспечение исполнения З. его обязательства по возврату суммы займа, полученной от ответчика на основании договора от 23.07.2004 г.

При таких обстоятельствах, установив, что целью оспариваемого договора купли-продажи являлась передача ответчику принадлежащей истцу доли в уставном капитале ООО «Губерния» в залог для обеспечения возврата истцом денежных средств, суд квалифицировал продажу доли как притворную сделку. Итогом данного судебного разбирательства стал возврат доли прежнему владельцу, а вместе с ней и контроль над юридическим лицом (постановление ФАС Московского округа от 22.05.2006 г., 29.05.2006 г. № КГ-А40/4347-06 по делу № А40-42644/05-132-332).

Сделки, совершенные юридическим лицом за пределами его правоспособности

Любая сделка, совершенная в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в учредительных документах юридического лица, или в отсутствии лицензии на осуществление данного вида деятельности, может быть признана судом недействительной. Правда, в данном случае закон содержит существенную оговорку. В суде необходимо доказать, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о ее незаконности. На практике это имеет очень серьезное значение.

Судебно-арбитражная практика

ООО «Старательская артель «Степная» и в/ч № 03415 заключили договор, согласно которому военная часть обязалась произвести вскрышные работы на месторождении. Работы были выполнены.

ООО «Агинская горнорудная компания» обратилось в суд с иском к ООО «Старательская артель «Степная» и в/ч № 03415 о признании недействительным договора, поскольку, по его мнению, оспариваемый договор не соответствовал статье 45 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», т.к. в совершении названной сделки имелась заинтересованность бывшего гендиректора ООО «Старательская артель «Степная». Кроме того, спорная сделка была совершена ООО «Старательская артель «Степная» в отсутствие у него лицензии на разработку месторождения, что в соответствии со статьей 173 Гражданского кодекса влечет возможность признания договора ­недействительным по иску участника общества.

Суд отказал в иске, поскольку в/ч № 03415 при заключении оспариваемого договора и выполнении заказанных ей земляных работ не знала и не должна была знать об отсутствии у непосредственного заказчика работ лицензии на недропользование (постановление ФАС Восточно-сибирского округа от 30.03.2005 г. № А78-2587/04-С1-6/62-Ф02-1168/05-С2).

Совершение сделки под влиянием заблуждения

Заблуждение – это не соответствующее действительности представление субъекта об обстоятельствах, имеющих значение для конкретной сделки. Заблуждение может быть вызвано воздействием как внешних обстоятельств и поведением третьих лиц, так и неосторожностью одной или всех сторон по сделке. В хозяйственной практике организаций подобное основание признания сделки недействительной сравнительно редко. Это вызвано прежде всего природой юридического лица. Практически невозможно доказать то, что сторона по сделке, являющаяся организацией, заблуждалась. Однако сложность доказывания не исключает возможность обращения к данному основанию признания сделки недействительной с целью защитить свои права.

Судебно-арбитражная практика

ООО «Торгово-промышленное предприятие «Артмедиа» обратилось в суд к СГУП по продаже имущества г. Москвы с иском о признании ­недействительным договора купли-продажи нежилого здания.

Исковые требования мотивированы тем, что спорный договор заключен «ТПП «Артмедиа» под влиянием заблуждения, ибо по договору было продано здание, которое до исполнения договора купли-продажи обрушилось, и истец не сможет получить то, на что рассчитывал при заключении договора.

Судом установлено, что здание, переход права собственности на которое являлся предметом оспоренного по настоящему делу договора, обрушилось. Данное обстоятельство было расценено как свидетельствующее о наличии у истца заблуждения относительно качеств объекта договора.

Признанные недействительными сделки, совершенные под влиянием заблуждения, могут повлечь за собой особые последствия. Сторона, введенная в заблуждение, вправе требовать возмещения причиненного ей реального ущерба, если докажет, что в ее заблуждении виновата другая сторона. Если же она не может этого доказать, то контрагент может потребовать возместить причиненный реальный ущерб (постановление ФАС Московского округа от 11.08.2006 г. № КГ-А40/7322-06 по делу № А40-77921/05-50-650).

Сделки, совершенные под влиянием обмана, насилия, угрозы и др.

Статья 179 Гражданского кодекса перечисляет целый ряд оснований для признания сделки недействительной: под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной или стечения тяжелых обстоятельств. Несмотря на существующие между ними различия, их всех роднит одно обстоятельство: во всех случаях потерпевшая сторона, хотя и выразила свою волю на ее совершение, не желала наступления правовых последствий, которые должна породить сделка. При этом потерпевший получает обратно все переданное по сделке, а также имеет право на возмещение иного реального ущерба. Полученное же другой стороной взыскивается в доход Российской Федерации.

В деловой практике хозяйствующих субъектов наиболее часто встречаются иски по оспариванию сделок, совершенных при злонамеренном соглашении представителей, остальные основания возникают при корпоративных войнах. Вместе с тем доказать наличие обстоятельств, ­перечисленных в 179 статье, достаточно сложно.

Судебно-арбитражная практика

ЗАО «ФинТоргКонсалт Менеджмент» обратилось в суд с иском к Компании «СЭЛФОРД СЕРВИСИЗ ЛТД» о признании сделки, оформленной договором купли-продажи недвижимости, недействительной и применении последствий недействительности сделки в виде обязательства ответчика вернуть истцу здание.

В обоснование исковых требований истец указывает, что спорный договор является недействительным по основаниям статьи 179 Гражданского кодекса как заключенный по злонамеренному соглашению представителя продавца с ответчиком.

Как следует из материалов дела, между сторонами заключен договор купли-продажи недвижимости. Со стороны ЗАО «ФинТоргКонсалт Менеджмент» договор подписан генеральным директором Л., действующим на основании устава.

Истец обосновывает недействительность договора от 31.03.2005 г. наличием злонамеренного соглашения представителя истца в лице бывшего генерального директора Л. с другой стороной (ответчиком), однако не приводя при этом доказательств, подтверждающих наличие умысла генерального директора истца и ответчика причинить неблагоприятные последствия продавцу.

Доводы истца о заключении сделки бывшим директором с целью причинить вред их организации суд не посчитал достойными внимания, также истцам не удалось доказать наличие родственных связей между своим бывшим генеральным директором и лицами, управляющими компанией-покупателем. В иске было отказано (постановление ФАС Московского округа от 31.07.2006 г., 07.08.2006 г. № КГ-А40/6976-06 по делу № А40-64188/05-85-518).

Ограничение полномочий на совершение сделки

В случае если полномочия лица на совершение сделки имеют неочевидные для его партнеров ограничения, сделка может быть признана недейст­вительной. Под неочевидными ограничениями полномочий действующее законодательство понимает:

  • ограничение полномочий представителя договором с его доверителем;
  • ограничение полномочий органа юридического лица учредительными документами.

Причем неочевидными они считаются только в случаях, когда такое ограничение урезает полномочия лица по сравнению с изложенными в доверенности, законе, по сравнению с очевидными из деловой практики и обстановки совершения сделки.

Однако в данном случае имеются два серьезных ограничения. Первое – сделка будет признана недействительной только в случае недобросовестности контр­агента, который знал или заведомо должен был знать об указанных ограничениях. Второе – обратиться в суд по данному основанию может только лицо, в чьих интересах установлено ограничение. Подобные ограничения введены законодателем с целью защиты стабильности хозяйственного оборота от недобросовестных контрагентов. Действительно, без этой оговорки было бы очень просто внутренним документом ограничить полномочия своего представителя, и это дало бы возможность оспаривать любые заключенные им договоры.

Вместе с тем введение в Устав ограничения полномочий единоличного исполнительного органа является достаточно распространенной практикой, направленной на защиту интересов владельцев бизнеса от возможных злоупотреблений со стороны лица, фактически управляющего юридическим лицом. Как правило, устанавливаются ограничения на распоряжение особо ценным имуществом (недвижимость, основные средства). И достаточно часто подобные действия приносят положительные результаты.

Судебно-арбитражная практика

ОАО «НИИКР» обратилось в суд с иском к ООО «МПЗ» о признании недейст­вительным договора купли-продажи здания. По словам ОАО, в соответствии с пунктом 43.2.1 устава ОАО «НИИКР» сделки с недвижимым имуществом, рыночная стоимость которого превышает 25% величины чистых активов общества, являются крупными сделками и подлежат согласованию советом директоров общества. Поскольку заседание совета директоров ОАО «НИИКР» по вопросу одобрения крупной сделки по продаже здания не созывалось и не проводилось, то такая сделка является недействительной, как совершенная с нарушением требований статей 77, 78 закона «Об акционерных обществах».

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 25 октября 2005 г. в удовлетворении исковых требований отказано в связи с тем, что оспариваемая сделка не является крупной.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 декабря 2005 года решение суда первой инстанции отменено. Договор купли-продажи здания, заключенный между ОАО «НИИКР» и ООО «МПЗ», признан недействительной сделкой.

Суд согласился с доводами истца. Договор купли-продажи недвижимости, исходя из критериев статьи 78 закона «Об акционерных обществах», крупной сделкой не является. Однако относится к сделкам, на которые в соответствии с п. 43.2.1 устава «НИИКР» распространяется порядок одобрения крупных сделок. Суд исследовал обстоятельства, подлежащие установлению при рассмотрении требования о признании сделки недействительной по основаниям, установленным статьей 174 Гражданского кодекса, и пришел к выводу, что полномочия генерального директора на заключение такой сделки были ограничены уставом. Заключая данную сделку, генеральный директор вышел за пределы предоставленных ему полномочий. На основании представленных истцом доказательств суд пришел к выводу, что другая сторона в сделке должна была знать об указанных ограничениях.

При таких условиях суд обоснованно признал оспариваемый договор недейст­вительным. Оснований для иных выводов у кассационной инстанции не имеется (постановление ФАС Московского округа от 04.12.2006 г., 11.12.2006 г. № КГ-А40/11691-06-П по делу № А40-21245/05-50-180).

Вообще споры, вытекающие из данной нормы гражданского права, достаточно сложны в разрешении, что и подтвердил Высший Арбитражный Суд, издав специальное Постановление, посвященное их разрешению4 .

Другие основания

Кроме вышеперечисленных ситуаций, сделки могут быть признаны недействительными и в следующих случаях:

  • если они совершены лицом, ограниченным судом в дееспособности (ст. 176 ГК РФ);
  • если они совершены несовершеннолетним (ст. 175 ГК РФ и 172 ГК РФ);
  • если они совершены гражданином, не способным понимать значение своих действий или руководить ими (ст. 177 ГК РФ).

Однако в коммерческой практике организаций и предпринимателей эти основания встречаются не очень часто.

В заключение хотелось бы еще раз отметить, что признание сделки недействительной в умелых руках может служить хорошим оружием, позволяющим отстаивать свои интересы. Однако подобный инструмент не дает вам стопроцентной уверенности в победе. Судебная тяжба – это всегда время и деньги. Поэтому лучший способ – переговоры. При наличии воли сторон взаимовыгодный вариант всегда может быть найден.


1 Юридическое событие отличается от действия тем, что происходит помимо воли сторон и порождает для них правовые последствия, которые никак не зависят от их желаний и стремлений.

2 Постановление Пленума Верховного Суда РФ № 6, Пленума ВАС РФ № 8 от 01.07.1996 г. «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

3 Постановление ФАС Московского округа от 10.10.2005 г., 03.10.2005 г. № КГ-А41/1844-05.

4 Постановление Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 г. № 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок».

на
Электронная подписка за 8400 руб. Печатная версия за YYY руб.

  3 голоса

Нет комментариев
Свернуть форму комментария Комментировать

  • Добавить
Закрыть
Закрыть

  • Отправить
Закрыть

Подписка


на журналы


Все поля обязательны.
Закрыть

Задать вопрос для интервью
  • Отправить
9 Мая – Всероссийский праздник День победы.