Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу: генеральный директор вправе совершать сделки по купле-продаже акций от имени акционерного общества до истечения срока его полномочий, если принятие соответствующих решений не отнесено уставом общества к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета).
Законодательством не предусмотрены конкретные сроки представления держателю реестра акционеров общества передаточного распоряжения или иных документов, которые являются основанием для перехода прав на ценные бумаги.
Обоснование вывода
1. Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие от его имени (п. 1 ст. 182 ГК РФ) в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом (п. 1 ст. 53 ГК РФ). В соответствии с п. 2 ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО) текущее руководство деятельностью общества осуществляет единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), имеющий право без доверенности действовать от имени общества, в том числе совершать сделки.
Следовательно, если принятие решения о совершении сделок по купле-продаже акций не отнесено уставом общества к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета), то генеральный директор вправе совершать соответствующие сделки в период срока действия своих полномочий.
Однако необходимо учитывать, что определенные категории сделок подлежат предварительному одобрению советом директоров (наблюдательным советом) или общим собранием акционеров: сюда отнесены крупные сделки (ст. 78 Закона об АО), а также сделки, в совершении которых имеется заинтересованность (ст. 81 Закона об АО). Обратите внимание, крупная сделка и сделка с заинтересованностью, совершенные с нарушением предусмотренных законом требований к ним, могут быть признаны недействительными по иску общества или его акционера.
2. На основании п. 2 ст. 149 ГК РФ, ст. 44 Закона об АО права, удостоверенные акцией, закрепляются в реестре акционеров общества. Согласно п. 1 ст. 149.2 ГК РФ передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. Законом или договором правообладателя с лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, могут быть предусмотрены иные основания и условия списания ценных бумаг и их зачисления, в том числе возможность списания ценных бумаг со счета лица, совершившего отчуждение, без представления его распоряжения (см. также абз. 12 п. 3 ст. 8 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон о рынке ценных бумаг), п. 3.9 и 3.10 Порядка открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов (утв. приказом ФСФР России от 30.07.2013 № 13-65/пз-н)).
Право на акцию переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя в реестре акционеров (п. 2 ст. 149.2 ГК РФ, абз. 3 ч. 2 ст. 29 Закона о рынке ценных бумаг). Как установлено в ст. 46 Закона об АО, права на акции подтверждаются путем выдачи выписки из реестра акционеров общества, которая не является ценной бумагой.
В свою очередь, законодательством не предусмотрены конкретные сроки предоставления держателю реестра акционеров общества передаточного распоряжения или иных документов, которые являются основанием для перехода прав на ценные бумаги.
В силу п. 4 ст. 149.2 ГК РФ при уклонении лица, совершившего отчуждение, либо лица, представляющего ценные бумаги в обеспечение исполнения обязательства, от представления лицу, осуществляющему учет прав на бездокументарные ценные бумаги, распоряжения о проведении операции по счету приобретатель или лицо, в пользу которого устанавливается обременение бездокументарных ценных бумаг, вправе требовать в судебном порядке внесения записей о переходе прав на ценные бумаги или об их обременении на условиях, предусмотренных договором с лицом, совершающим отчуждение, или с лицом, представляющим ценные бумаги в обеспечение исполнения обязательства.
В случае если данные о новом владельце такой ценной бумаги не были сообщены держателю реестра данного выпуска или номинальному держателю ценной бумаги к моменту закрытия реестра для исполнения обязательств эмитента, составляющих ценную бумагу (голосование, получение дохода и другие), исполнение обязательств по отношению к владельцу, зарегистрированному в реестре в момент его закрытия, признается надлежащим. Ответственность за своевременное уведомление лежит на приобретателе ценной бумаги (ч. 7 ст. 29 Закона о рынке ценных бумаг).
