• Журнал «Юридический справочник руководителя» июль 2015

Необходимо ли получать согласие других участников ООО на выход из общества, если уставом ООО такое требование закреплено?

  • 0 комментариев
  • 1480 просмотров
Полистать демо-версию печатного журнала
Автор ответа:
Уставом ООО предусмотрено, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу с согласия других участников общества. В соответствии со ст. 94 ГК РФ участник ООО вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.
Необходимо ли получить согласие других участников ООО на выход ­участника из общества?


Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу: если уставом ООО предусмотрено право участника выйти из общества, то получать для этого согласие остальных участников общества не требуется независимо от наличия такого требования в уставе. Однако само по себе приведенное в вопросе положение устава не позволяет однозначно установить, вправе ли участник выйти из общества путем подачи соответствующего заявления.

Обоснование вывода

Действительно, п. 1 ст. 94 ГК РФ, п. 1 ст. 8 и ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) предусмотрено право участника ООО выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

Буквально из приведенных норм следует, что если иное не предусмотрено уставом ООО, выход участника из общества путем подачи соответствующего заявления не допускается. Вместе с тем если такое право предусмотрено уставом ООО, то оно может быть реализовано ­участником общества независимо от согласия остальных участников общества.

Положения устава ООО, согласно которым возможность выхода участника из ООО обусловлена необходимостью получения согласия на это иных участников общества, противоречат упомянутым выше нормам (см., например, постановления ФАС Северо-Кавказского округа от 23.07.2012 № Ф08-3891/12 по делу № А32-19978/2010, ФАС Центрального округа от 06.05.2010 № Ф10-1704/10 по делу № А48-4163/2009, Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2013 № 12АП-3169/13, Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2013 № 09АП-3748/13).

Таким образом, приведенная в вопросе формулировка не подлежит применению (абз. 3 п. 5 постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 09.12.1999 № 90/14) в той части, в которой она предусматривает необходимость получения участником ООО согласия остальных участников ООО на выход из общества. Вместе с тем эта формулировка, как нам представляется, не может рассматриваться как свидетельствующая о согласовании всеми участниками общества при утверждении устава возможности беспрепятственного выхода любого участника из общества. Иными словами, сама по себе она не позволяет однозначно утверждать, что в рассматриваемой ситуации уставом ООО предусмотрено право участника выйти из общества. В случае возникновения спора между участником, подавшим заявление о выходе из общества, и самим обществом (или остальными участниками) вопрос о том, предусмотрено ли это право уставом ООО, может быть разрешен только судом.

Полистать демо-версию печатного журнала
на
Электронная подписка за 8400 руб. Печатная версия за YYY руб.

  нет голосов

Нет комментариев
Свернуть форму комментария Комментировать

  • Добавить
Закрыть
Закрыть

  • Отправить
Закрыть

Подписка


на журналы


Все поля обязательны.
Закрыть

Задать вопрос для интервью
  • Отправить
9 Мая – Всероссийский праздник День победы.