• Журнал «Юридический справочник руководителя» сентябрь 2016

Несут ли гражданско-правовую ответственность учредитель и руководитель ООО перед третьими лицами за неисполнение обязательств общества по гражданско-правовым договорам?

  • 0 комментариев
  • 424 просмотра
Полистать демо-версию печатного журнала
Автор ответа:


Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу: учредители (участники) и директор общества не отвечают по обязательствам общества. Эти лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО в случае несостоятельности (банкротства) общества по их вине, если будут доказаны факт причинения вреда имущественным интересам кредиторов, размер такого вреда, причинная связь между исполнением должником указаний этих лиц и наступлением вреда, причиненного имущественным интересам кредиторов.

Подробнее о субсидиарной ответственности руководителей и других контролирующих лиц смотрите интервью с Денисом Косенковым, управляющим партнером Gaffer & Gaffer

Обоснование вывода

Учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных Гражданским кодексом РФ или другим законом (п. 2 ст. 56 ГК РФ). Согласно п. 1 ст. 87 ГК РФ, п. 1 ст. 2 Федерального закона от 08.02.1998 № ­14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества. При этом под риском убытков понимается риск утраты участником внесенного им в уставный капитал общества вклада, а не возложение на участника ответственности за неисполнение обществом своих обязательств (определения ВАС РФ от 27.04.2012 № ВАС-2604/12 и от 08.09.2009 № ­ВАС-11151/09, постановления ФАС Западно-Сибирского округа от 24.01.2012 № ­Ф04-7215/11).

Вместе с тем следует учитывать, что согласно п. 3 ст. 53.1 ГК РФ лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Кроме того, в силу п. 3 ст. 3 Закона об ООО в случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

В связи с этим отметим, что в соответствии с п. 2 ст. 3, п. 2 ст. 6, п. 1 и 2 ст. 7 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) при наличии вступившего в законную силу решения арбитражного суда о взыскании с должника – юридического лица денежных средств в размере не менее чем сто тысяч рублей кредитор вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом в порядке, установленном названным законом, если денежное обязательство не исполнено должником в течение трех месяцев с даты, когда оно должно было быть исполнено. В силу п. 4 ст. 10 Закона о банкротстве, если должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие действий и (или) бездействия контролирующих должника лиц, такие лица в случае недостаточности имущества должника несут субсидиарную ответственность по его обязательствам. Заявление о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, а также заявление о возмещении должнику убытков, причиненных ему его учредителями (участниками) или его органами управления (членами его органов управления), рассматривается арбитражным судом в рамках дела о банкротстве должника (п. 5 ст. 10 Закона о банкротстве). При этом, поскольку ответственность контролирующих лиц должника является гражданско-правовой, должны учитываться общие положения глав 25 и 59 ГК РФ об ответственности за нарушения обязательств и об обязательствах вследствие причинения вреда в части, не противоречащей специальным нормам Закона о банкротстве (см., например, определение ВАС РФ от 17.03.2014 № ВАС-2594/14). Для привлечения к гражданско-правовой ответственности, помимо неправомерного характера действий (бездействия) привлекаемого лица, должны быть также установлены его вина, причинно-следственная связь между действиями (бездействием) и наступившими негативными последствиями (п. 22 постановления Пленума ВС РФ № 6, Пленума ВАС РФ № 8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»; определения ВАС РФ от 11.10.2013 № ВАС-14023/13, от 06.05.2013 № ВАС-5665/13).

Таким образом, учредители (участники) общества с ограниченной ответственностью могут быть привлечены к субсидиарной ответственности только в случае несостоятельности (банкротства) общества при условии доказанности следующих обстоятельств:

  • самого факта несостоятельности (банкротства) должника, то есть признания арбитражным судом или объявления должника о своей неспособности в полном объеме удовлетворять требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей;
  • надлежащего субъекта ответственности, которым является собственник, учредитель, руководитель должника, иные лица, которые имеют право давать обязательные для должника указания либо иным образом имеют возможность определять его действия;
  • наличия причинной связи между обязательными указаниями, действиями названных лиц и фактом банкротства должника, поскольку таковые могут быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана их указаниями или иными действиями (постановления ФАС Дальневосточного округа от 17.09.2013 № Ф03-4420/13, ФАС Восточно-Сибирского округа от 24.01.2013 № Ф02-5707/12).

Решение о возможности привлечения участника общества к субсидиарной ответственности в каждой конкретной ситуации принимается судом индивидуально исходя из установленных в ходе рассмотрения дела обстоятельств.

Полистать демо-версию печатного журнала
на
Электронная подписка за 8400 руб. Печатная версия за YYY руб.

  нет голосов

Нет комментариев
Свернуть форму комментария Комментировать

  • Добавить
Закрыть
Закрыть

  • Отправить
Закрыть

Подписка


на журналы


Все поля обязательны.
Закрыть

Задать вопрос для интервью
  • Отправить
9 Мая – Всероссийский праздник День победы.