• Журнал «Юридический справочник руководителя» октябрь 2016

В ООО необходимо упразднить совет директоров, привести в соответствие с законодательством устав и определить местоположение. Какую форму необходимо заполнить для налоговой инспекции и какие документы следует приложить?

  • 0 комментариев
  • 280 просмотров
Полистать демо-версию печатного журнала
Автор ответа:
ООО, состоящее из одного участника, зарегистрировано по адресу: город, улица, корпус. Устав общества не приведен в соответствие с нормами главы 4 ГК РФ в редакции Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации». Необходимо упразднить совет директоров, привести устав в соответствие с законом и определить местоположение, оставив только город.
Какую форму для налоговой инспекции необходимо заполнить и какие данные указывать? Необходимо ли при заполнении указывать полный адрес? Какие документы необходимо приложить?


Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу: в данном случае обществу для внесения изменений в устав необходимо подать в регистрирующий орган заявление по форме № Р13001, в котором следует заполнить титульный лист, листы «Б» (сведения о новом адресе) и «М», а также решение единственного участника и изменения, вносимые в устав общества или новую редакцию устава общества.

Обоснование вывода

Прежде всего отметим, что с 1 сентября 2014 г. вступил в силу Федеральный закон от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» (далее – Закон № 99-ФЗ). Данный закон разделил понятия места нахождения юридического лица и его адреса.

Согласно п. 2 ст. 54 ГК РФ место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории РФ путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования) и указывается в учредительном документе юридического лица и в ЕГРЮЛ (п. 5 ст. 54 ГК РФ).

Под адресом юридического лица с 1 сентября 2014 г. понимается адрес, по которому осуществляется связь с ним и по которому ему доставляются юридически значимые сообщения (п. 3 ст. 54 ГК РФ). Адрес юридического лица не требуется указывать в его учредительном документе, но он в обязательном порядке указывается в ЕГРЮЛ. При этом ч. 7 ст. 3 Закона № 99-ФЗ предусмотрено, что учредительные документы, а также наименования юридических лиц, созданных до дня вступления в силу этого федерального закона, подлежат приведению в соответствие с нормами главы 4 ГК РФ (в редакции Закона № 99-ФЗ) при первом изменении учредительных документов таких юридических лиц. До этого момента учредительные документы таких юридических лиц действуют в части, не противоречащей указанным нормам. Таким образом, в рассматриваемой ситуации общество обязано внести изменения в устав не только в отношении его места нахождения и совета директоров, но и иные изменения в связи с его приведением в соответствие с нормами главы 4 ГК РФ в редакции Закона № 99-ФЗ.

Обратите внимание, что согласно ч. 12 ст. 3 Закона № 99-ФЗ при регистрации изменений в уставе в связи с его приведением в соответствие с нормами главы 4 ГК РФ в редакции Закона № 99-ФЗ государственная пошлина не взимается. Причем эта норма не связывает освобождение от уплаты государственной пошлины с внесением в устав только тех изменений, которые направлены на приведение его в соответствие с нормами главы 4 ГК РФ в редакции Закона № 99-ФЗ.

Таким образом, в данном случае для государственной регистрации изменений, вносимых в устав, обществу необходимо представить в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц (регистрирующий орган), следующие документы:

  • решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица либо иное решение и (или) документы, являющиеся в соответствии с федеральным законом основанием для внесения данных изменений (в нашем случае – решение единственного участника общества);
  • подписанное заявителем заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица по форме № Р13001 (утв. приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@);
  • изменения, вносимые в устав общества, или новая редакция устава общества (п. 1 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

Как уже упоминалось выше, сведения об адресе, по которому осуществляется связь с юридическим лицом, не требуется включать в устав общества. Поэтому в общем случае изменение такого адреса связано с необходимостью представления в регистрирующий орган заявления по форме № Р14001 (которое заполняется при изменении содержащихся в ЕГРЮЛ сведений, не связанном с изменением учредительных документов). Однако если адрес указан в уставе, то полагаем, что в случае внесения в устав изменений об адресе общества для государственной регистрации соответствующих изменений достаточно представить в регистрирующий орган заявление по форме № Р13001. Дополнительно представлять заявление по форме № Р14001, на наш взгляд, не требуется. Это подтверждается и правоприменительной практикой (п. 14.2.05.86 письма ФНС России от 31.01.2014 № СА-4-14/1645, постановления Арбитражного суда Уральского округа от 29.12.2014 № Ф09-8934/14 по делу № А71-3779/2014, Седьмого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2015 № 07АП-9161/15, Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2015 № 18АП-6505/15, Первого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2015 № 01АП-338/15, Четвертого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2014 № 04АП-5868/14). В приведенной ситуации в заявлении по форме № Р13001 подлежат заполнению, помимо титульного листа, листы «Б» (сведения о новом адресе) и «М» (сведения о заявителе).

Полистать демо-версию печатного журнала
на
Электронная подписка за 8400 руб. Печатная версия за YYY руб.

  нет голосов

Нет комментариев
Свернуть форму комментария Комментировать

  • Добавить
Закрыть
Закрыть

  • Отправить
Закрыть

Подписка


на журналы


Все поля обязательны.
Закрыть

Задать вопрос для интервью
  • Отправить
9 Мая – Всероссийский праздник День победы.