• Журнал «Юридический справочник руководителя» март 2017

Единственный участник ООО хочет в добровольном порядке уменьшить размер уставного капитала. В соответствии с какими нормами можно уменьшить его на величину, которая меньше размера чистых активов ООО?

  • 0 комментариев
  • 88 просмотров
Полистать демо-версию печатного журнала
Автор ответа:
ООО состоит из одного участника, который хочет в добровольном порядке уменьшить размер уставного капитала.
В соответствии с какими нормами ООО может уменьшить уставной капитал на величину, которая меньше размера его чистых активов? На какую величину ООО может уменьшить уставной капитал? Если ООО уменьшит размер своего уставного капитала на величину, которая меньше размера его уставного капитала, то какие правовые последствия наступают для него, равно как и для иных лиц, например лица, принявшего такое решение?


В соответствии с п. 1 ст. 20 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) общество с ограниченной ответственностью (далее также – общество, ООО) имеет право уменьшить свой уставный капитал. Этой же нормой предусмотрено, что уменьшение уставного капитала общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале общества и (или) погашения долей, принадлежащих обществу.

Если долей в уставном капитале общества, принадлежащих самому обществу, в рассматриваемой ситуации не имеется, уменьшение уставного капитала ООО может состояться только путем уменьшения номинальной стоимости доли, принадлежащей единственному участнику общества. При этом общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, который за некоторыми исключениями составляет десять тысяч рублей (абз. 2 п. 1 ст. 14, абз. 3 п. 1 ст. 20 Закона об ООО).

Уменьшение уставного капитала ООО допускается после уведомления всех его кредиторов. В этом случае последние вправе потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков (п. 5 ст. 90 ГК РФ). Приведенная норма не означает, что об уменьшении уставного капитала ООО должны персонально уведомляться все кредиторы общества. Предусмотренная ею обязанность считается исполненной при условии выполнения процедуры, предусмотренной п. 3 ст. 20 Закона об ООО. Согласно этой норме в течение трех рабочих дней после принятия решения об уменьшении уставного капитала общество обязано сообщить о таком решении в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, путем направления заявления по форме Р 14002 (утв. приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ 7-6/25@), а также дважды с периодичностью один раз в месяц опубликовать в органе печати (журнал «Вестник государственной регистрации»), в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление об уменьшении уставного капитала (п. 1 приказа ФНС России от 16.06.2006 № САЭ 3-09/355@). Упомянутое заявление от имени ООО подписывается руководителем общества, подлинность его подписи на заявлении удостоверяется нотариусом. Одновременно с решением об уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости доли, принадлежащей единственному участнику ООО, принимается и решение о внесении соответствующих изменений в устав общества (п. 2 и 4 ст. 12, подп. 2 п. 2 ст. 33, ст. 39 Закона об ООО). Изменения в уставе общества должны быть зарегистрированы.

В силу п. 5 ст. 20 Закона об ООО кредиторы общества, права требования которых возникли до опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала общества, не позднее чем в течение тридцати дней с даты последнего опубликования такого уведомления вправе потребовать от общества досрочного исполнения соответствующих обязательств, а при невозможности досрочного исполнения таких обязательств – их прекращения и возмещения связанных с этим убытков. Каких-либо иных последствий для общества и его органов уменьшение уставного капитала общества само по себе не влечет.

К сведению
СвернутьПоказать

При уменьшении уставного капитала ООО путем уменьшения номинальной стоимости доли в уставном капитале, принадлежащей участникам (единственному участнику) этого общества, размер доли участников (единственного участника) не меняется (последний абзац п. 1 ст. 20 Закона об ООО). При этом закон не связывает уменьшение уставного капитала ООО с необходимостью осуществления обществом каких-либо выплат в пользу участников (постановления Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11.12.2014 № Ф04-11805/14, ФАС Северо-Западного округа от 11.10.2011 № Ф07-7379/1, Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2015 № 12АП 6609/15), хотя и не запрещает этого (постановление Арбитражного суда Приморского края от 05.03.2015 по делу № А51-35984/2014).

Полистать демо-версию печатного журнала
на
Электронная подписка за 8400 руб. Печатная версия за YYY руб.

  нет голосов

Нет комментариев
Свернуть форму комментария Комментировать

  • Добавить
Закрыть
Закрыть

  • Отправить
Закрыть

Подписка


на журналы


Все поля обязательны.
Закрыть

Задать вопрос для интервью
  • Отправить
9 Мая – Всероссийский праздник День победы.