Top.Mail.Ru

Сколько требуется голосов членов общего собрания участников ООО для принятия решения об отмене добровольной ликвидации?

Вопрос
Какой кворум необходим для принятия решения общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью об отмене добровольной ликвидации: простое ­большинство или, как и для принятия решения о ликвидации, единогласное решение?
Отвечает

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу: решение об отмене добровольной ликвидации общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью должно быть принято единогласно.

Обоснование вывода

Юридическое лицо может быть ликвидировано, в том числе и в добровольном порядке, по решению его учредителей (участников) (п. 2 ст. 61 ГК РФ). Согласно п. 1 ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № ­14-ФЗ) ликвидация общества с ограниченной ответственностью осуществляется в порядке, установленном ГК РФ, с учетом требований этого закона и устава общества. Решение общего собрания участников ООО о добровольной ликвидации принимается единогласно (подп. 11 п. 2 ст. 33, абз. 2 п. 8 ст. 37, п. 2 ст. 57 Закона № 14-ФЗ).

При том что ни ГК РФ, ни Закон № 14-ФЗ не регулируют вопрос отмены решения о добровольной ликвидации общества, такая отмена указанными нормативными правовыми актами не запрещена. Напомним, что юридические лица наделены правом осуществлять принадлежащие им гражданские права по своему усмотрению (п. 1 ст. 9 ГК РФ), а ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо – прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в Единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных ­предпринимателей» (п. 9 ст. 63 ГК РФ).

Иначе говоря, до момента внесения соответствующих сведений в Единый государственный реестр юридических лиц участники ООО вправе отменить принятое решение о ликвидации общества, тем более что закон этого не запрещает (см. также абз. 4 п. 3.1 письма ФНС России от 27.05.2005 № ЧД-6-09/439 «О государственной регистрации в связи с ликвидацией юридических лиц»).

При отмене решения о ликвидации общества в налоговый орган предоставляется уведомление, составленное по форме № P15001 (утв. приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@), в котором в качестве основания для подачи указывается принятие решения об отмене ранее принятого решения о ликвидации юридического лица. К уведомлению прилагается соответствующее решение.

В постановлении ФАС Северо-Западного округа от 29.03.2012 № Ф07-1908/12 указано, что к вопросам о ликвидации общества относятся как вопросы о начале (продлении) процедуры ликвидации, так и вопросы о прекращении ликвидации, а решение об отмене ликвидации должно приниматься с соблюдением порядка, установленного законом для принятия решения о ликвидации общества. Несмотря на то, что в данном постановлении речь идет об ином виде юридического лица – об акционерном обществе и приведены нормы Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», тем не менее, на наш взгляд, логика данного суждения может быть использована и в отношении ­общества с ограниченной ответственностью.

Таким образом, решение об отмене добровольной ликвидации общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью должно быть принято единогласно.

Оценить вопрос
s
В избранное

Для того, чтобы оставить комментарий, необходимо авторизоваться

Комментарии 0

Рекомендовано для вас

Подскажите, пожалуйста, как устроить на работу постоянно проживающего иностранца (гражданина Казахстана)?

Подскажите, пожалуйста, как устроить на работу постоянно проживающего иностранца (гражданина Казахстана)? Какие документы для трудоустройства нужны? И нужно ли составлять дополнительный договор для иностранцев?

Когда необходимо произвести оплату, если установленная договором дата является нерабочей?

Согласно договору срок оплаты услуг – ​не позднее 9 марта. 8–10 марта – ​выходные дни. Будет ли в таком случае оплата перенесена на первый рабочий день? Или заказчик обязан будет оплатить услуги до 8 марта, а в случае неоплаты исполнитель вправе не оказывать услуги?

Распространяются ли на дочернее общество внутренние акты основного?

Должно ли дочернее общество руководствоваться внутренними актами (положениями, регламентами) органов управления основного общества?

Является ли заявление о применении срока исковой давности признанием иска?

Ответчик в арбитражном суде первой инстанции заявил о пропуске срока исковой давности, а о том, что сделки не совершал, он не заявлял. Суд исковую давность не применил. В апелляции ответчик заявил, что сделки не совершал, суд посчитал факт доказанным. Является ли заявление о применении срока исковой давности признанием иска?

Взыскана сумма по судебному приказу, который позже был отменен. Как вернуть деньги, можно ли взыскать проценты и расходы на юриста

Взыскана сумма по судебному приказу. Судебный приказ впоследствии отменен, однако взыскание по нему произведено и получено взыскателем. Можно ли вернуть деньги не через поворот судебного решения, а с помощью самостоятельного иска о взыскании денег, а также взыскать еще проценты по ст. 395 ГК РФ и расходы на юриста?

По контракту 2023 года обязательства исполнены с просрочкой. Можно ли списать неустойку по нему по постановлению Правительства РФ № 783?

Возможно ли списание неустойки по контракту, заключенному в 2023 году по постановлению Правительства РФ от 04.07.2018 № 783, при условии, что обязательства исполнены в полном объеме с просрочкой (пени – ​менее 5%), а срок действия контракта – ​до 31.12.2023?

Возможно ли заключение дополнительного соглашения к договору с истекшим сроком действия и его распространение на период, предшествующий подписанию дополнительного соглашения

В договоре возмездного оказания услуг отсутствует условие о том, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по договору. При этом у заказчика сохраняется задолженность перед исполнителем за оказанные услуги. Договор прекратил свое действие в четко указанную в договоре календарную дату, однако стороны приняли решение пролонгировать отношения на дополнительный срок. Для этого они согласуют и подписывают дополнительное соглашение к договору, но само соглашение датируют текущей датой, за пределами срока действия договора, при этом дополнительное соглашение распространяет действие на взаимоотношения сторон, возникшие с первого дня после окончания срока действия договора. Договор прекратил свое действие 31.12.2019, составляется дополнительное соглашение, датированное 09.01.2020, и в тексте дополнительного соглашения указывается, что оно распространяет свое действие на взаимоотношения сторон, возникшие с 01.01.2020. Правомерно ли это? Возможно ли заключение дополнительного соглашения к договору с истекшим сроком действия?

Рабочий день в организации установлен с 08.00 до 17.00.Если работник отметился в 08.00 на проходной, а не на своем рабочем месте, будет ли это являться опозданием?

В соответствии с правилами внутреннего трудового распорядка рабочий день в организации установлен с 08.00 до 17.00. Территория работодателя – большая. Прежде чем попасть на свое рабочее место, работник должен пройти через проходную. Преодоление расстояния от проходной до цеха занимает длительное время. Если работник отметился на проходной в 08.00, будет ли это являться опозданием?