Акционер прислал замечания к протоколу годового собрания АО в части неполного отражения его выступления. Обязано ли общество рассматривать эти замечания?

Вопрос
В АО проведено годовое собрание. Протокол оформлен, удостоверен регистратором общества, копия направлена акционеру, присутствовавшему на собрании. Акционер прислал замечания к протоколу, суть которых в неполном (по его мнению) отражении его выступлений, высказанных претензий и предложений. К правильности отражения результатов голосования (с его участием) и формулировок принятых решений у него претензий нет. Обязано ли общество рассматривать эти замечания и какие решения по итогам такого рассмотрения могут быть приняты? Существует ли какая-либо ответственность за отказ общества внести изменения в протокол по требованию акционера? С каким предметом иска может обратиться акционер в данном случае?
Отвечает

По итогам проведения и голосования на общем собрании акционеров акционерного общества, но не позднее трех рабочих дней после его закрытия должен составляться протокол общего собрания акционеров (п. 1 ст. 63 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО), п. 4.28 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров (утв. приказом ФСФР России от 02.02.2012 № 12-6/пз-н, далее – Положение о требованиях к порядку проведения общего собрания)).

В соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 63 Закона об АО в протоколе общего собрания акционеров общества отражаются основные положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним, решения, принятые собранием. Пунктом 4.29 Положения о требованиях к порядку проведения общего собрания определено, что в протоколе общего собрания должны быть указаны основные положения выступлений и имена выступавших лиц по каждому вопросу повестки дня общего собрания.

По сути, протокол является документом, фиксирующим процедуру проведения собрания и результаты принятых на нем решений.

Общество обязано обеспечить акционерам доступ к протоколам общего собрания акционеров (п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, п. 1 ст. 91 Закона о АО).

В соответствии с п. 7 ст. 49 Закона об АО акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Закона об АО, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

В силу п. 1 ст. 93.1 Закона об АО акционер, оспаривающий решение общего собрания акционеров общества, должен заблаговременно уведомить других акционеров общества о намерении обратиться с соответствующим иском в суд путем направления в общество уведомления в письменной форме, которое должно поступить в общество не менее чем за пять дней до дня обращения в суд.

Как отмечается в определении ВАС РФ от 23.01.2013 № ВАС-5/13, по смыслу п. 7 ст. 49 Закона об АО решение общего собрания акционеров может оспорить только акционер, голосовавший против его принятия или не участвовавший в общем собрании.

Примеры оснований, по которым решение общего собрания акционеров может быть признано недействительным, приведены в п. 24 постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об акционерных обществах”». Такими основаниями могут быть признаны, в частности:

  • несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (п. 1 ст. 52 Закона об АО);
  • непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (п. 3 ст. 52 Закона об АО);
  • несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (п. 2 ст. 60 Закона об АО) и др.

В том же пункте разъясняется, что иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона об АО, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров. Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (п. 7 ст. 49 Закона об АО).

В рассматриваемом случае акционер, принимавший участие в голосовании, не предъявляет претензий к правильности отражения результатов голосования и к формулировке принятых решений. Факт выступления акционера на общем собрании акционеров общества зафиксирован в протоколе. Решение не причиняет убытки данному акционеру. Само по себе неполное отражение выступления акционера в тексте протокола не является основанием для обжалования решения общего собрания в судебном порядке.

Следует отметить, что законодательство не регулирует порядок рассмотрения замечаний к протоколу, если таковые поступили. Возможность переоформления протокола общего собрания путем внесения в него изменений в связи с поступлением замечаний от акционера также ничем не предусмотрена.

Вместе с тем необходимо учитывать следующее.

В силу ст. 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» с 1 сентября 2013 г. органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также регулирование, контроль и надзор в сфере корпоративных отношений в акционерных обществах в целях защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов, является Банк России. Банк России вправе проводить проверки деятельности эмитентов и участников корпоративных отношений, направлять им обязательные для исполнения предписания об устранении выявленных нарушений законодательства об акционерных обществах и ценных бумагах, а также применять иные меры, предусмотренные федеральными законами.

Порядок проведения проверок и порядок применения иных мер установлены указанием Банка России от 13.09.2015 № 3795-У. Согласно п. 4.1 этого документа Банк России вправе направить поднадзорному лицу предписания об устранении нарушений законодательства, которые в силу п. 1 ст. 11 Федерального закона от 05.03.1999 № 46-ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» являются обязательными для исполнения коммерческими и некоммерческими организациями и их должностными лицами, индивидуальными предпринимателями, физическими лицами на территории Российской Федерации.

Так, Управление Службы по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров в Северо-Западном федеральном округе в ходе проверки акционерного общества выявило ряд нарушений требований законодательства, в том числе неотражение в протоколе общего собрания сведений о выступлениях отдельных акционеров, в связи с чем вынесло предписание об устранении допущенных нарушений (решение Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.03.2015 по делу № А56-56070/2014). В своем предписании структурное подразделение Банка России потребовало принять меры, направленные на недопущение нарушений требований п. 2 ст. 63 Закона об АО.

Таким образом, применительно к рассматриваемой ситуации можно предположить, что не исключена возможность реагирования контролирующих органов в случае, если, по их мнению, в протоколе общего собрания не будут изложены основные положения выступления акционеров. Однако, справедливости ради, нужно отметить, что подобных ситуаций в судебной практике нам обнаружить не удалось.

К сведению

Частью 9 ст. 19.5 КоАП РФ установлена административная ответственность за невыполнение в установленный срок законного предписания Банка России в виде административного штрафа:

  • на должностных лиц в размере от 20 000 до 30 000 руб.;
  • на юридических лиц – от 500 000 до 700 000 руб.

Частью 9 ст. 15.23.1 КоАП РФ предусмотрена административная ответственность председателя или секретаря общего собрания акционеров за нарушение требований к содержанию, форме или сроку составления протокола общего собрания акционеров. Указанное нарушение влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от 1000 до 2000 руб., на должностных лиц – от 10 000 до 20 000 руб. или дисквалификацию на срок до шести месяцев (решения Саратовского областного суда от 23.01.2015 по делу № 21-32 и по делу № 21-11).

Оценить вопрос
s
В избранное
Внимание!
20% скидки на 2 полугодие 2021 г. на электронную версию журнала только в мае + 10% по промокоду на любой тип подписки (бумажная, электронная, комплект с доступом к базе знаний) = скидка от 30%

Для того, чтобы оставить комментарий, необходимо авторизоваться

Комментарии 0

Рекомендовано для вас

Кто может требовать носить маску в общественных местах

В нашем регионе издан указ губернатора о ношении в общественных местах и общественном транспорте масок и респираторов. На основании этого охранники в торговом центре требуют, чтобы посетители были в масках. У меня сомнения по поводу полномочий охранников. Могут ли они, а также кондукторы, продавцы и пр. требовать от граждан надеть маску. Я запуталась. Помогите распутаться.

Может ли лицо, которое не являлось участником ООО на момент принятия решения о смене гендира, его обжаловать?

Может ли лицо, которое не являлось участником ООО на момент принятия решения о смене генерального директора, его обжаловать (договор купли-продажи доли нотариально удостоверен, но сведения о новом участнике в ЕГРЮЛ не внесены)? Добавим, что на дату спорного собрания один из участников ООО, обладающий 50% долей в уставном капитале общества, находился за границей, а протокол общего собрания был сфальсифицирован вторым участником.

Договор аренды истек - что дальше?

Если по окончании срока действия договора аренды (11 мес.) арендатор продолжает арендовать помещение и не вернул его по акту приема-передачи, то будут ли применяться все условия завершенного договора аренды и далее, или только сохраняется обязанность по уплате арендной платы?

Если в договоре аренды установлено условие об уплате процентов по ст. 395 ГК РФ

В 2020 году был заключен договор аренды, действие которого распространено на 2018–2019 годы. В договоре прописана арендная плата. Арендные платежи за фактическое пользование были уплачены в срок, предусмотренный в нем. В документе также указано, что вместе с арендной платой за фактическое пользование арендатор уплачивает проценты по ст. 395 ГК РФ за период 2018–2019 годов. Законно ли это? Можно ли признать данный пункт недействительным?

Взыскана сумма по судебному приказу, который позже был отменен. Как вернуть деньги, можно ли взыскать проценты и расходы на юриста

Взыскана сумма по судебному приказу. Судебный приказ впоследствии отменен, однако взыскание по нему произведено и получено взыскателем. Можно ли вернуть деньги не через поворот судебного решения, а с помощью самостоятельного иска о взыскании денег, а также взыскать еще проценты по ст. 395 ГК РФ и расходы на юриста?

Будет ли прерываться течение срока исковой давности в случае подачи заявления о выдаче судебного приказа и последующего вынесения определения об отмене выданного судебного приказа?

Возможно ли заключение дополнительного соглашения к договору с истекшим сроком действия и его распространение на период, предшествующий подписанию дополнительного соглашения

В договоре возмездного оказания услуг отсутствует условие о том, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по договору. При этом у заказчика сохраняется задолженность перед исполнителем за оказанные услуги. Договор прекратил свое действие в четко указанную в договоре календарную дату, однако стороны приняли решение пролонгировать отношения на дополнительный срок. Для этого они согласуют и подписывают дополнительное соглашение к договору, но само соглашение датируют текущей датой, за пределами срока действия договора, при этом дополнительное соглашение распространяет действие на взаимоотношения сторон, возникшие с первого дня после окончания срока действия договора. Договор прекратил свое действие 31.12.2019, составляется дополнительное соглашение, датированное 09.01.2020, и в тексте дополнительного соглашения указывается, что оно распространяет свое действие на взаимоотношения сторон, возникшие с 01.01.2020. Правомерно ли это? Возможно ли заключение дополнительного соглашения к договору с истекшим сроком действия?

С какого момента действует договор аренды помещений: с момента его заключения или с момента передачи помещений по акту приемки-передачи?

Договор аренды помещений подписан 14.06.2016, срок передачи помещений – 01.08.2016, срок действия – по 30.06.2017. С какого момента договор считается действующим – с момента заключения (14.06.2016) или с момента передачи помещений по акту приема-передачи (01.08.2016)?