Соглашением предусмотрена премия покупателю за объем закупок. Покупатель выставлял счета и после окончания действия соглашения. Вправе ли поставщик предъявить сумму оплаченных премий как необоснованное обогащение?

Вопрос
Стороны заключили дополнительное соглашение к договору поставки, согласно которому поставщик выплачивает покупателю премии за достигнутый объем закупок. Оплата предусматривалась после подписания актов взаимозачетов. Соглашением установлен срок его действия – ​до 31.12.2015. Однако в 2016, 2017, 2018 годах отношения сторон в рамках действующего договора поставки продолжились, покупатель при достижении объема закупок выставлял счет поставщику, поставщик подписывал акты взаимозачета, признавая тем самым суммы премии. В 2018 году поставщик предъявил покупателю сумму оплаченных премий за 2016-2018 годы как неосновательное обогащение. Прав ли поставщик?
Отвечает

Обязательства возникают, в частности, из договоров и других сделок, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в ГК РФ (п. 2 ст. 307 этого кодекса). Изменение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами или самим договором (п. 1 ст. 450 ГК РФ). Поскольку дополнительное соглашение к договору изменяет или прекращает гражданские права и обязанности по ранее заключенному договору, то оно само подпадает под понятие гражданско-правового договора, содержащееся в п. 1 ст. 420 ГК РФ. Поэтому к нему применяются те же правила, которые установлены законодательством в отношении гражданско-правовых договоров.

Граждане и юридические лица свободны в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (п. 2 ст. 1 ГК РФ), а в силу п. 4 ст. 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422 ГК РФ). Поскольку иное из законодательства не следует, стороны вправе ограничить действие условия договора о выплате покупателю премии за достижение конкретного объема закупок определенным сроком. В этом случае с истечением согласованного срока соответствующая договоренность сторон аннулируется, условие о премии прекращает действовать и покупатель утрачивает право требовать от поставщика выплаты премии за достижение определенного объема закупок, осуществленных за пределами согласованного сторонами срока.

Согласно п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. По общему правилу, договор может быть заключен в письменной форме не только в виде одного документа, подписанного сторонами. О соблюдении письменной формы договора может свидетельствовать в том числе принятие письменного предложения заключить договор (оферты) путем совершения лицом, получившим такую оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) (п. 3 ст. 434, п. 3 ст. 438 ГК РФ).

Изложенное, как нам представляется, принципиально применимо и к отношениям, связанным с исполнением сторонами условия, не предусмотренного договором (в рассматриваемой ситуации – условия дополнительного соглашения, утратившего силу). На наш взгляд, совершение сторонами договора действий, которые могут быть квалифицированы в качестве предложения выплатить премию за достижение объема закупок, с одной стороны, и действий, очевидно указывающих на согласие с этим предложением, с другой стороны, может свидетельствовать о достижении сторонами договоренности о выплате соответствующей премии.

Разумеется, вопрос относительно того, возникло ли у поставщика обязательство по выплате премии (и прекратилось ли оно в дальнейшем посредством применения описанного в вопросе механизма), в случае возникновения спора будет решаться судом с учетом конкретных обстоятельств и представленных сторонами доказательств. На наш взгляд, к описанной в вопросе ситуации применимы разъяснения, приведенные в п. 7 Обзора судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными (приложение к информационному письму Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 № 165): при наличии доказательств, подтверждающих возникновение между сторонами фактических обязательственных отношений путем совершения сторонами конклюдентных действий (платежные документы, переписка, акты и иные документы, свидетельские показания и т.п.), суд будет оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной в ст. 10 ГК РФ. Констатация судом факта заключения сторонами соглашения о выплате премии за достижение покупателем объема закупок путем совершения сторонами конклюдентных действий исключает возможность удовлетворения требования поставщика о возврате неосновательного обогащения (в том числе на основании п. 3 ст. 432 ГК РФ, согласно которому сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности).

Правоприменительной практики, где бы рассматривалась аналогичная ситуация, мы не обнаружили. Однако косвенно изложенная позиция подтверждается, например, постановлениями Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 22.10.2015 № Ф01-4082/15 по делу № А11-4843/2012, Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 12.08.2015 № Ф08-5536/15 по делу № А32-22349/2014, Арбитражного суда Московского округа от 18.05.2015 № Ф05-3977/15 по делу № А40-2825/2014, Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2018 № 17АП‑5224/18, Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2016 № 13АП‑8980/16, Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2015 № 09АП‑27242/15.

Оценить вопрос
s
В избранное

Для того, чтобы оставить комментарий, необходимо авторизоваться

Комментарии 0

Рекомендовано для вас

Планируется заключение крупной сделки между ООО, в которых один директор. Вправе ли он принимать участие в голосовании?

Сделка заключается между двумя обществами, в которых один директор. Полномочия по одобрению сделок принадлежат совету директоров. Если гендир ООО одновременно является членом совета директоров, может ли он принимать участие в голосовании по вопросам заключения сделки с заинтересованностью, которая является еще и крупной сделкой?

Вправе ли продавец товара требовать от покупателя оплату расходов на проведение проверки качества?

Вправе ли продавец товара требовать от покупателя оплату расходов на проведение проверки качества, если потребитель заявил недостаток товара. Однако в результате проверки качества недостаток не был установлен или было установлено, что он возник в связи с обстоятельствами, за которые продавец не отвечает (результаты проверки покупателем не оспариваются)? Какова позиция ВС РФ или других судов общей юрисдикции по данному вопросу?

О периодичности выплаты дивидендов АО

Можно ли выплачивать дивиденды в АО частично в несколько этапов?

В какой срок ООО обязано уведомить о проведенном зачете?

ООО «А» провело зачет однородных требований ООО «Б». В какой срок ООО «А» обязано уведомить ООО «Б» о проведенном зачете? Можно ли сделать это через год?

Взыскана сумма по судебному приказу, который позже был отменен. Как вернуть деньги, можно ли взыскать проценты и расходы на юриста

Взыскана сумма по судебному приказу. Судебный приказ впоследствии отменен, однако взыскание по нему произведено и получено взыскателем. Можно ли вернуть деньги не через поворот судебного решения, а с помощью самостоятельного иска о взыскании денег, а также взыскать еще проценты по ст. 395 ГК РФ и расходы на юриста?

Рабочий день в организации установлен с 08.00 до 17.00.Если работник отметился в 08.00 на проходной, а не на своем рабочем месте, будет ли это являться опозданием?

В соответствии с правилами внутреннего трудового распорядка рабочий день в организации установлен с 08.00 до 17.00. Территория работодателя – большая. Прежде чем попасть на свое рабочее место, работник должен пройти через проходную. Преодоление расстояния от проходной до цеха занимает длительное время. Если работник отметился на проходной в 08.00, будет ли это являться опозданием?

Возможно ли заключение дополнительного соглашения к договору с истекшим сроком действия и его распространение на период, предшествующий подписанию дополнительного соглашения

В договоре возмездного оказания услуг отсутствует условие о том, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по договору. При этом у заказчика сохраняется задолженность перед исполнителем за оказанные услуги. Договор прекратил свое действие в четко указанную в договоре календарную дату, однако стороны приняли решение пролонгировать отношения на дополнительный срок. Для этого они согласуют и подписывают дополнительное соглашение к договору, но само соглашение датируют текущей датой, за пределами срока действия договора, при этом дополнительное соглашение распространяет действие на взаимоотношения сторон, возникшие с первого дня после окончания срока действия договора. Договор прекратил свое действие 31.12.2019, составляется дополнительное соглашение, датированное 09.01.2020, и в тексте дополнительного соглашения указывается, что оно распространяет свое действие на взаимоотношения сторон, возникшие с 01.01.2020. Правомерно ли это? Возможно ли заключение дополнительного соглашения к договору с истекшим сроком действия?

С какого момента действует договор аренды помещений: с момента его заключения или с момента передачи помещений по акту приемки-передачи?

Договор аренды помещений подписан 14.06.2016, срок передачи помещений – 01.08.2016, срок действия – по 30.06.2017. С какого момента договор считается действующим – с момента заключения (14.06.2016) или с момента передачи помещений по акту приема-передачи (01.08.2016)?