Решения общего собрания акционеров, принятые с участием лица, приобретшего акции на основании недействительной сделки, могут быть признаны судом недействительными по требованию законного владельца этих акций, если:
- эти решения нарушают его права и охраняемые законом интересы,
- акционерное общество или лица, волеизъявление которых имело значение при принятии решения собрания, знали или должны были знать о наличии спора о правах на акции и голосование акционера могло повлиять на принятие решения.
Поясним. В соответствии с п. 1 ст. 177 ГК РФ сделка, совершенная гражданином, хотя и дееспособным, но находившимся в момент ее совершения в таком состоянии, когда он не был способен понимать значение своих действий или руководить ими, может быть признана судом недействительной по его иску (либо иных лиц, чьи права или охраняемые законом интересы нарушены в результате ее совершения). В силу п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
Согласно п. 2 ст. 149.4 ГК РФ в случае реализации неуправомоченными лицами удостоверенных бездокументарными ценными бумагами права на участие в управлении АО или иного права на участие в принятии решения собрания правообладатель может оспорить соответствующее решение собрания, нарушающее его права и охраняемые законом интересы, если акционерное общество или лица, волеизъявление которых имело значение при принятии решения собрания, знали или должны были знать о наличии спора о правах на бездокументарные ценные бумаги и голосование правообладателя могло повлиять на принятие решения. Иск об оспаривании решения собрания может быть предъявлен в течение 3 месяцев со дня, когда лицо, имеющее право на ценную бумагу, узнало или должно было узнать о неправомерном списании акций с его счета, но не позднее 1 года со дня принятия соответствующего решения. Суд может оставить решение собрания в силе, если признание решения недействительным повлечет причинение несоразмерного ущерба кредиторам акционерного общества или иным третьим лицам.
Руководствуясь данной нормой, суд может признать недействительными решения общего собрания акционеров, принятые с участием лиц, приобретших акции на основании сделок, признанных впоследствии недействительными (постановления Арбитражного суда Московского округа от 30.06.2018 № Ф05-11096/18 по делу № А40-131200/2017, от 12.12.2017 № Ф05-17838/17 по делу № А40-138148/2016, Арбитражного суда Уральского округа от 16.07.2020 № Ф09-3972/17 по делу № А60-23030/2016).
В постановлении Арбитражного суда Московского округа от 09.10.2015 № Ф05-12089/15 по делу № А40-123425/2014 отмечается, что сам факт регистрации в реестре акционеров лиц, не приобретших прав на акции (ничтожная сделка, в том числе купли-продажи, не влечет никаких юридических последствий), а также и вытекающий из этого факт включения их в списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не предоставляет таким лицам ни прав на акции, ни прав на голосование.
Ранее в правоприменительной практике господствовал подход, согласно которому право на участие в общем собрании акционеров определялось исключительно на основании данных реестра акционеров общества (ст. 51 Федерального закона от 26.12.1995 № 208‑ФЗ «Об акционерных обществах») и не ставилось в зависимость от законности приобретения акций (постановление Президиума ВАС РФ от 13.04.1999 № 3518/98, определение ВАС РФ от 24.09.2008 № 12026/08). Однако эти судебные решения принимались до внесения в ГК РФ ст. 149.4 Федеральным законом от 02.07.2013 № 142‑ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».
