Какие последствия повлечет отмена покупки акций, совершенной лицом, которое в момент совершения сделки не было способно понимать значение своих действий или руководить ими

Вопрос
Какие будут последствия отмены сделки купли-продажи акций по п. 1 ст. 177 ГК РФ, купленных акционером, для деятельности АО, в которой акционер участвовал?
Отвечает

Решения общего собрания акционеров, принятые с участием лица, приобретшего акции на основании недействительной сделки, могут быть признаны судом недействительными по требованию законного владельца этих акций, если:

  • эти решения нарушают его права и охраняемые законом интересы,
  • акционерное общество или лица, волеизъявление которых имело значение при принятии решения собрания, знали или должны были знать о наличии спора о правах на акции и голосование акционера могло повлиять на принятие решения.

Поясним. В соответствии с п. 1 ст. 177 ГК РФ сделка, совершенная гражданином, хотя и дееспособным, но находившимся в момент ее совершения в таком состоянии, когда он не был способен понимать значение своих действий или руководить ими, может быть признана судом недействительной по его иску (либо иных лиц, чьи права или охраняемые законом интересы нарушены в результате ее совершения). В силу п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно п. 2 ст. 149.4 ГК РФ в случае реализации неуправомоченными лицами удостоверенных бездокументарными ценными бумагами права на участие в управлении АО или иного права на участие в принятии решения собрания правообладатель может оспорить соответствующее решение собрания, нарушающее его права и охраняемые законом интересы, если акционерное общество или лица, волеизъявление которых имело значение при принятии решения собрания, знали или должны были знать о наличии спора о правах на бездокументарные ценные бумаги и голосование правообладателя могло повлиять на принятие решения. Иск об оспаривании решения собрания может быть предъявлен в течение 3 месяцев со дня, когда лицо, имеющее право на ценную бумагу, узнало или должно было узнать о неправомерном списании акций с его счета, но не позднее 1 года со дня принятия соответствующего решения. Суд может оставить решение собрания в силе, если признание решения недействительным повлечет причинение несоразмерного ущерба кредиторам акционерного общества или иным третьим лицам.

Руководствуясь данной нормой, суд может признать недействительными решения общего собрания акционеров, принятые с участием лиц, приобретших акции на основании сделок, признанных впоследствии недействительными (постановления Арбитражного суда Московского округа от 30.06.2018 № Ф05-11096/18 по делу № А40-131200/2017, от 12.12.2017 № Ф05-17838/17 по делу № А40-138148/2016, Арбитражного суда Уральского округа от 16.07.2020 № Ф09-3972/17 по делу № А60-23030/2016).

Судебная практика

В постановлении Арбитражного суда Московского округа от 09.10.2015 № Ф05-12089/15 по делу № А40-123425/2014 отмечается, что сам факт регистрации в реестре акционеров лиц, не приобретших прав на акции (ничтожная сделка, в том числе купли-продажи, не влечет никаких юридических последствий), а также и вытекающий из этого факт включения их в списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не предоставляет таким лицам ни прав на акции, ни прав на голосование.

Ранее в правоприменительной практике господствовал подход, согласно которому право на участие в общем собрании акционеров определялось исключительно на основании данных реестра акционеров общества (ст. 51 Федерального закона от 26.12.1995 № 208‑ФЗ «Об акционерных обществах») и не ставилось в зависимость от законности приобретения акций (постановление Президиума ВАС РФ от 13.04.1999 № 3518/98, определение ВАС РФ от 24.09.2008 № 12026/08). Однако эти судебные решения принимались до внесения в ГК РФ ст. 149.4 Федеральным законом от 02.07.2013 № 142‑ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Оценить вопрос
s
В избранное
Внимание!
20% скидки на 2 полугодие 2021 г. на электронную версию журнала только в мае + 10% по промокоду на любой тип подписки (бумажная, электронная, комплект с доступом к базе знаний) = скидка от 30%

Для того, чтобы оставить комментарий, необходимо авторизоваться

Комментарии 0

Рекомендовано для вас

Придется ли заверять доверенность, выданную в порядке передоверия?

Генеральный директор ООО выдал доверенность исполнительному директору с правом передоверия. Исполнительный директор передоверил свои полномочия еще одному сотруднику этой компании. По общему правилу доверенность, выданная в порядке передоверия, должна быть нотариально удостоверена, за исключением случаев, указанных в п. 3 ст. 187 ГК РФ, в том числе передоверие от юридического лица. Можно ли это исключение распространить на указанный случай, то есть посчитать, что доверенность в порядке передоверия была выдана юридическим лицом?

Риски оценки доли в уставном капитале компанией, доля которой продается

Организация «А» продает 100% доли в уставном капитале своего дочернего общества «С» организации «Б». Возникают ли какие-то риски, если заказчиком по договору на проведение оценки указанной доли будет организация «С»?

Если возмещение по ОСАГО не покрыло ущерб от ДТП

Возможно ли взыскание убытков с виновника ДТП в случае, если выплата страхового возмещения по ОСАГО не покрыла причиненный ущерб?

Возможен ли односторонний отказ от договора поставки в отсутствие существенных нарушений договора?

Договором поставки предусмотрено право любой стороны отказаться от исполнения договора. Возможен ли в этом случае односторонний немотивированный отказ от договора поставщиком? Каким образом соотносятся ст. 450.1 и 523 ГК РФ? Возможен ли односторонний отказ от договора поставки в отсутствие существенных нарушений договора?

Взыскана сумма по судебному приказу, который позже был отменен. Как вернуть деньги, можно ли взыскать проценты и расходы на юриста

Взыскана сумма по судебному приказу. Судебный приказ впоследствии отменен, однако взыскание по нему произведено и получено взыскателем. Можно ли вернуть деньги не через поворот судебного решения, а с помощью самостоятельного иска о взыскании денег, а также взыскать еще проценты по ст. 395 ГК РФ и расходы на юриста?

Какие правовые последствия наступают для арендодателя, если ИП прекратил свою деятельность?

Какие правовые последствия наступают для арендодателя (юридическое лицо), если ИП прекратил свою деятельность через месяц после заключения договора аренды, заключенного сроком на шесть месяцев (не уведомив об этом арендодателя), но продолжает платить за аренду и пользоваться арендованным имуществом (торговая точка)?

Возможно ли заключение дополнительного соглашения к договору с истекшим сроком действия и его распространение на период, предшествующий подписанию дополнительного соглашения

В договоре возмездного оказания услуг отсутствует условие о том, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по договору. При этом у заказчика сохраняется задолженность перед исполнителем за оказанные услуги. Договор прекратил свое действие в четко указанную в договоре календарную дату, однако стороны приняли решение пролонгировать отношения на дополнительный срок. Для этого они согласуют и подписывают дополнительное соглашение к договору, но само соглашение датируют текущей датой, за пределами срока действия договора, при этом дополнительное соглашение распространяет действие на взаимоотношения сторон, возникшие с первого дня после окончания срока действия договора. Договор прекратил свое действие 31.12.2019, составляется дополнительное соглашение, датированное 09.01.2020, и в тексте дополнительного соглашения указывается, что оно распространяет свое действие на взаимоотношения сторон, возникшие с 01.01.2020. Правомерно ли это? Возможно ли заключение дополнительного соглашения к договору с истекшим сроком действия?

Если возмещение по ОСАГО не покрыло ущерб от ДТП

Возможно ли взыскание убытков с виновника ДТП в случае, если выплата страхового возмещения по ОСАГО не покрыла причиненный ущерб?