В конце декабря прошлого года Президент России подписал закон, во многом изменивший другие законы, регулирующие создание и деятельность акционерных обществ. Изменения затронули, в частности, вопросы созыва и проведения учредительного собрания в акционерном обществе, привлечения инвестиций, эмиссии ценных бумаг и др. Расскажем об основных новшествах.
Федеральный закон от 29.12.2012 № 282-ФЗ (далее – Закон № 282-ФЗ) внес изменения в ряд основных федеральных законов, в том числе от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО). Изменения затронули ключевые вопросы руководства акционерной компанией – созыв и проведение учредительного собрания, привлечение инвестиций, эмиссию ценных бумаг и прочее. Рассмотрим, какие моменты нужно знать и учитывать при создании и руководстве компанией, основанной на акционерном капитале.
К чему приготовиться
Рассматриваемые изменения в основном касаются Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг». Они, в свою очередь, затрагивают и законодательство об акционерных обществах. Их основная цель – усовершенствовать регулирование отношений, связанных с эмиссией ценных бумаг, раскрытием информации в проспекте ценных бумаг, изменением объема прав, удостоверяемых привилегированными акциями.
Сразу заметим, что особо повезло акционерным компаниям, ценные бумаги которых включены в котировальные списки фондовых бирж.
На сегодняшний день утверждены два документа, которые выступают для законодателей основным ориентиром в рамках перекраивания федеральных законов в этой сфере:
- Стратегия развития финансового рынка Российской Федерации на период до 2020 года и План первоочередных мероприятий по реализации стратегии развития финансового рынка на период до 2020 года (приложение № 1 к Стратегии) (утв. распоряжением Правительства РФ от 29.12.2008 № 2043-р);
- План мероприятий по созданию международного финансового центра в Российской Федерации (утв. распоряжением Правительства РФ от 11.07.2009 № 911-р).
Срок договора о создании
Как и прежде, договор о создании акционерного общества не признается его учредительным документом. В связи с этим теперь установлен предел его действия во времени – до окончания определенного им срока оплаты акций, которые размещаются среди учредителей.
Напомним, что Закон об АО устанавливает предельный срок, в течение которого первые акции должны быть полностью оплачены, – это год с момента государственной регистрации компании (п. 1 ст. 34), то есть внесения записи о создании в ЕГРЮЛ. Однако в договоре о создании уверенные в своих финансовых возможностях учредители могут прописать и меньший срок. При этом продолжает действовать другое требование закона: минимум 50% акций должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента государственной регистрации.
Как акционеры узнают об общем собрании
Порядок информирования акционеров о проведении общего собрания регламентирует ст. 52 Закона об АО. На сегодняшний день закон допускает лишь три способа информирования:
- заказным письмом (если устав не предусматривает иного способа направления этого сообщения в письменной форме);
- вручение под личную подпись;
- опубликование в доступном для всех акционеров печатном издании, определенном уставом (если этот способ предусмотрен уставом).
Законодатели решили позаботиться об акционерах и ввели обязательное условие для последнего способа. С 2014 года сообщить о созыве общего собрания можно будет в любом печатном издании, определенном уставом, но с одновременным размещением такой же информации на сайте компании, ссылка на который есть в уставе.
Появился и четвертый способ – просто поместить информацию на сайте компании.
С 2014 года также несколько изменится правило информирования об общем собрании номинальных держателей акций. Раннее закон предусматривал направление сообщения только на почтовый адрес, а по новым правилам – исключительно в электронной форме (с электронной подписью). Вдобавок, помимо сообщения, придется направлять и информацию (материалы), которые номинальный держатель вместе с сообщением обязан предоставить тем, кто за ним стоит, то есть имеет право на участие в общем собрании акционеров.
Право голоса по указанию
Пункт 2 ст. 57 Закона об АО рассматривает ситуацию, когда акции переданы на сторону, причем после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, и до его проведения. В данном случае лицо, которое уже не владеет акциями, но включено в этот список, обязано выдать приобретателю доверенность на голосование либо голосовать само, но в соответствии с указаниями приобретателя акций.
Приведенная норма уточнена: прежний акционер должен голосовать «по указке» нового, только если это предусмотрено договором о передаче акций. Причем при передаче акций в последующем будет действовать принцип свободы договора, то есть стороны...
