Жалобы акционеров на недостаточную открытость акционерных обществ и на непредоставление им затребованных документов рассматриваются судами с завидной регулярностью. В данном деле суды разошлись в двух вопросах:
- относятся ли договоры к документам бухгалтерского учета и обязаны ли общества представлять их акционерам (в очередной раз суды обосновывали свою позицию ссылками на Перечень документов со сроками хранения)?
- субъектом административного правонарушения, предусмотренного частью 1 ст. 15.19 КоАП РФ, является акционерное общество (эмитент). Можно ли по данной статье привлечь к административной ответственности не самого эмитента, а его управляющую компанию, осуществляющую полномочия единоличного исполнительного органа эмитента?
Все началось с того, что в феврале 2010 года у ОАО «Верхневолжсксельэлектросетьстрой» (далее – эмитент) его акционер (ООО «Система МК»), владеющий 25,64% голосующих акций, затребовал копии ряда документов:
- ежеквартальный отчет акционерного общества за четвертый квартал 2009 года;
- документы бухгалтерского учета акционерного общества: расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности на 31.12.2009, договоры, заключенные акционерным обществом в течение 3 и 4 кварталов 2009 года, документы, подтверждающие расходы акционерного общества за 4 квартал 2009 года (товарные накладные, акты оказанных услуг и т.д.).
В феврале 2010 года эмитент направил затребованные документы почтовым отправлением в адрес акционера, однако отказался предоставить договоры, обосновывая это тем, что они не относятся к первичным документам бухгалтерского учета.
Акционер обратился с жалобой в ФСФР. И в мае 2011 года ФСФР привлекло ООО «Энергостройинвест», исполнявшее функции единоличного исполнительного органа акционерного общества, к административной ответственности в виде штрафа в размере 500 000 рублей! Управляющая компания обратилась в суд.
Это дело прошло несколько инстанций, вердикты судей были разными:
- в октябре 2011 года дело № А56-34733/2011 рассматривал Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области. Он оправдал управляющую компанию, т.к. счел, что «по состоянию на февраль 2010 года правовыми актами не была установлена обязанность акционерного общества предоставлять акционерам договоры... данная обязанность не была прямо указана в федеральном законе «Об акционерных обществах» и в подзаконных актах». По мнению суда, получив первичные документы (акты, товарные накладные и др.), акционер получил всю информацию, необходимую для квалификации заключенных акционерным обществом сделок, в связи с чем непредоставление договоров не повлекло каких-либо негативных последствий;
- в январе 2012 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд вынес управляющей компании обвинительный приговор, т.к. она предоставила акционеру копии не всех документов. Суд подчеркнул, что дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить и предоставлять по требованию акционера, содержится в Положении ФКЦБ, а также в Перечне 2010 года1. При этом суд отметил, что до Перечня 2010 года (утвержденного 25.08.2010, т.е. позже ответа эмитента акционеру 19.02.2010) действовал Перечень типовых управленческих документов, образующихся в деятельности организаций, с указанием сроков хранения (утв. Росархивом 06.10.2000), содержащий аналогичные положения. В соответствии с Перечнем 2000 года общество обязано было хранить гражданско-правовые договоры, которые относятся к иным документам по смыслу пункта 1 ст. 89 закона «Об акционерных обществах», а следовательно, в силу статьи 91 этого же закона оно обязано было обеспечить доступ к ним акционеров;
- Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в мае 2012 года оправдал управляющую компанию. Ее спасло то обстоятельство, что она является не эмитентом (акционерным обществом, у которого его акционер запрашивал документы), а осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа эмитента. На этом основании она не является субъектом административного правонарушения, предусмотренного частью 1 ст. 15.19 КоАП РФ;
- в сентябре 2012 года Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда РФ рассмотрела дело в порядке надзора и оставила его без изменений.
1
Перечень типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденный приказом Минкультуры России от 25.08.2010 № 558.
