Сделано это в постановлении от 16.05.2014 № 28. Оно заменило старое постановление Пленума ВАС РФ от 20.06.2007 № 40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью».
В новом документе высшие арбитры указали, в частности, что наличие решения общего собрания участников (акционеров) об одобрении сделки не препятствует признанию ее недействительной. Однако истец должен доказать, что контрагент знал или должен был знать о явном ущербе для общества либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре в ущерб интересам общества (п. 2 ст. 174 ГК РФ). О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости встречного предоставления. При этом считается, что другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.
Пленум ВАС РФ разъяснил также правила исчисления срока исковой давности. По иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, он исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения, даже если она была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о нарушении не позднее даты проведения собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена сделка, если из представленных материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав активов по сравнению с предыдущим годом).
Кроме того, Пленум ВАС РФ пришел к выводу о том, что положения законодательства об АО и об ООО не исключают возможности квалификации в качестве крупной сделки и (или) сделки с заинтересованностью договора, заключаемого с работником общества, или его отдельных пунктов. О возможности квалификации трудового договора как крупной сделки могут свидетельствовать его положения, предусматривающие выплаты, размер которых составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов. В случае заключения трудового договора на неопределенный срок в качестве расчетного периода для оценки сделки как крупной берется один год.