Порядок ликвидации юридического лица регламентирован ст. 61–65 ГК РФ, а также отдельными положениями Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о госрегистрации), а также постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 № 439 «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей» (далее – Постановление № 439), приказом ФНС России от 01.11.2004 № САЭ-3-09/16@ «О методических разъяснениях по заполнению форм документов, используемых при государственной регистрации юридического лица и индивидуального предпринимателя».
В соответствии с п. 2 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано в добровольном порядке по решению его учредителей.
В процедуре ликвидации общества можно выделить следующие этапы:
- принятие решения о ликвидации, назначение ликвидационной комиссии, сообщение сведений о принятом решении в налоговый орган для внесения их в ЕГРЮЛ;
- публикация сообщения о ликвидации, порядке и сроке заявления требований кредиторами;
- составление промежуточного ликвидационного баланса;
- осуществление расчетов с кредиторами;
- распределение оставшегося имущества общества между его участниками;
- составление ликвидационного баланса;
- государственная регистрация общества в связи с его ликвидацией.
Рассмотрим эти этапы подробнее.
1. Принятие решения о ликвидации относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества. Решение о ликвидации должно быть принято единогласно всеми участниками (п. 8 ст. 37 Закона об ООО). После принятия решения о добровольной ликвидации общества учредители (участники) общества обязаны в трехдневный срок в письменной форме уведомить об этом регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица с приложением решения (п. 1 ст. 20 Закона о госрегистрации). Для этого необходимо направить в регистрирующий (налоговый) орган уведомление о принятии решения о ликвидации юридического лица по форме № Р15001, утвержденной Постановлением № 439.
Нарушение вышеуказанного срока является основанием для привлечения учредителей юридического лица к административной ответственности, предусмотренной ч. 3 ст. 14.25 КоАП РФ, в виде предупреждения или наложения административного штрафа.
На основании данного уведомления регистрирующим (налоговым) органом вносится запись в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) о принятии в отношении юридического лица решения о ликвидации; выдаются (направляются) по месту нахождения юридического лица свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ и выписка из ЕГРЮЛ. В выписке указывается, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.
Кроме того, организация обязана в течение трех дней со дня принятия решения о ликвидации уведомить об этом налоговый орган по месту своего нахождения (подп. 4 п. 2 ст. 23 НК РФ). Форма сообщения о ликвидации, направляемого в налоговый орган, утверждена приказом ФНС от 09.06.2011 № ММВ-7-6/362@.
Также организация обязана в течение трех дней со дня принятия решения о ликвидации уведомить об этом орган контроля за уплатой страховых взносов по месту нахождения организации (п. 3 ч. 3 ст. 28 Федерального закона от 24.07.2009 № 212-ФЗ «О страховых взносах в Пенсионный фонд Российской Федерации, Фонд социального страхования Российской Федерации, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования» (далее – Закон № 212-ФЗ)). Согласно ст. 3 Закона № 212-ФЗ органами контроля за уплатой страховых взносов являются Пенсионный фонд РФ и Фонд социального страхования РФ.
2. Согласно п. 2 ст. 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с ГК РФ, другими законами.
С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица.
В соответствии с п. 3 ст. 20 Закона о госрегистрации учредители (участники) юридического лица уведомляют регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора по форме № Р15002, утвержденной Постановлением № 439.
На основании указанного уведомления налоговый орган вносит запись в ЕГРЮЛ о формировании ликвидационной комиссии юридического лица, назначении ликвидатора, содержащую сведения о руководителе ликвидационной комиссии (ликвидаторе), и выдает либо направляет заявителю по почте свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ и выписку из ЕГРЮЛ.
3. При ликвидации юридического лица на ликвидационную комиссию возлагается обязанность опубликовать в органах печати (согласно приказу ФНС России от 16.06.2006 № САЭ-3-09/355@ таким органом печати является журнал «Вестник государственной регистрации») сведения о ликвидации юридического лица, а также о порядке и сроке заявления требований кредиторами (п. 1 ст. 63 ГК РФ). Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации. Кроме того, ликвидационная комиссия обязана принять меры к выявлению кредиторов и письменно уведомить кредиторов о ликвидации юридического лица.
Отсюда следует, что, кроме публикации сообщения в «Вестнике государственной регистрации», необходимо уведомить каждого из кредиторов о предстоящей ликвидации юридического лица.
После окончания срока для предъявления кредиторами своих требований ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается решением общего собрания участников общества (п. 2 ст. 63 ГК РФ).
Отметим также, что в случае ликвидации общества установлено требование об обязательном проведении инвентаризации (п. 2 ст. 12 Федерального закона от 21.11.1996 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете» и п. 27 Положения по ведению бухгалтерского учета и отчетности в РФ, утвержденного приказом Минфина России от 29.07.1998 № 34н).
О составлении промежуточного ликвидационного баланса ликвидационная комиссия также уведомляет регистрирующий орган (п. 3 ст. 20 Закона о госрегистрации). Уведомление производится по форме № 15003, установленной приложением № 10 к Постановлению № 439.
На основании указанного уведомления регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица и выдает (направляет) по месту нахождения юридического лица свидетельство о внесении записи в единый государственный реестр юридических лиц и выписку из реестра.
Отдельно отметим, что пунктом 1.3 Методических рекомендаций, приложенных к письму ФНС России от 27.05.2005 № ЧД-6-09/439 «О государственной регистрации в связи с ликвидацией юридических лиц», налоговым органам рекомендовано после внесения в ЕГРЮЛ записи о составлении промежуточного ликвидационного баланса направлять промежуточный ликвидационный баланс в отдел взыскания задолженности, отдел выездных проверок, отдел камеральных проверок, юридический отдел для проведения контрольных мероприятий.
4. Со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса ликвидационная комиссия начинает производить расчеты с кредиторами в порядке, указанном в п. 4 ст. 63 и ст. 64 ГК РФ.
5. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием участников ООО (п. 5 ст. 63 ГК РФ, подп. 12 п. 2 ст. 33 Закона об ООО).
Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество ООО распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в порядке, установленном ст. 58 Закона об ООО.
6. Для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган в соответствии со ст. 21 Закона о госрегистрации представляются следующие документы:
- заявление о государственной регистрации по форме № Р16001, утвержденной Постановлением № 439. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях;
- ликвидационный баланс;
- документ об уплате государственной пошлины;
- документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда РФ сведений в соответствии с подп. 1–8 п. 2 ст. 6 и п. 2 ст. 11 Федерального закона «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования» и в соответствии с ч. 4 ст. 9 Федерального закона «О дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений».
