Обязательно ли оформление спецификаций по договорам поставки в рамках ГК РФ?

Законом не предусмотрено требование о необходимости оформления спецификаций по договорам поставки.

Прежде всего отметим, что в гражданском законодательстве отсутствует определение понятия «спецификация». На практике в отношениях, связанных с поставкой товара, под спецификацией обычно понимается документ, определяющий условия договора о товаре (в первую очередь наименование и количество).

Договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем его существенным условиям. К ним отнесены условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (п. 1 ст. 432 ГК РФ). Незаключенный договор не является основанием возникновения обязательств и не влечет правовых последствий (см. п. 2 ст. 307, п. 1 ст. 425, п. 2 ст. 432, ст. 433 ГК РФ). Исходя из приведенных норм, положений ст. 506 ГК РФ, а также поскольку поставка является разновидностью купли-продажи (п. 5 ст. 454 ГК РФ), к названным в законе существенным условиям договора поставки относится лишь условие о товаре, которое считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (п. 3 ст. 455 ГК РФ).

Стороны вправе заключить рамочный договор (договор с открытыми условиями) – ​договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора (п. 1 ст. 429.1 ГК РФ). По смыслу положений указанной статьи рамочный договор поставки сам по себе не создает для его сторон обязательств по передаче и оплате товара, поскольку не содержит существенных условий договора. Такие условия согласовываются сторонами отдельно – ​в порядке, определенном рамочным договором. Документами, конкретизирующими условия рамочного договора, могут служить дополнительные соглашения, заявки, спецификации, товарные накладные и т. п. При этом ни одна норма закона не предусматривает, что в случае заключения сторонами рамочного договора поставки согласование существенных условий должно осуществляться сторонами с использованием такого документа, как спецификация.

Действительно, на практике стороны нередко используют механизм, предполагающий, что условия и объем конкретных поставок, осуществляемых на условиях рамочного договора, всякий раз согласовываются сторонами путем подписания отдельных документов спецификаций (см., например, постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14.02.2012 № 12632/11 по делу № А12-19573/2010, Арбитражного суда Дальневосточного округа от 01.03.2023 № Ф03-147/23 по делу № А51-5946/2022, Арбитражного суда Уральского округа от 11.03.2022 № Ф09-6103/17 по делу № А60-22673/2017).

Однако ничто не препятствует сторонам договориться об ином способе согласования условий отдельных поставок. Суды неоднократно отмечали, что отсутствие спецификаций к договору поставки не может свидетельствовать о несогласованности существенных условий договора поставки и его незаключенности (см. постановления Арбитражного суда Поволжского округа от 21.05.2019 № Ф06-47324/19 по делу № А65-33498/2018, Арбитражного суда Уральского округа от 21.03.2016 № Ф09-1190/16 по делу № А07-15218/2015).

В связи с этим напомним, что договор в письменной форме может быть заключен не только путем составления одного документа, подписанного сторонами, или обмена документами (п. 1 ст. 160 ГК РФ), но и путем совершения конклюдентных действий в ответ на письменную оферту (п. 3 ст. 434, п. 3 ст. 438 ГК РФ). В частности, о соблюдении письменной формы договора поставки будет свидетельствовать отгрузка покупателю товаров в ответ на его письменную заявку с указанием наименования и количества необходимых ему товаров. Таким образом, для согласования условий об объеме и составе каждой конкретной поставки, осуществляемой на условиях рамочного договора, сторонам не требуется каждый раз подписывать документ (спецификацию), содержащий соответствующие сведения. Само по себе отсутствие спецификаций не свидетельствует о формальном или мнимом характере отношений сторон, о согласовании же существенных условий каждой отдельной поставки будут свидетельствовать, в частности, конклюдентные действия сторон по отгрузке и приемке товара, указанного в заявке покупателя.

В заключение подчеркнем, что условия рамочного договора являются частью заключенного впоследствии (в том числе путем совершения конклюдентных действий) отдельного договора, если такой договор в целом соответствует намерению сторон, выраженному в рамочном договоре, и иное не указано сторонами или не вытекает из существа обязательства (п. 2 ст. 429.1 ГК РФ). Отсутствие в документе, оформляющем отдельный договор, ссылки на рамочный договор само по себе не свидетельствует о неприменении условий рамочного договора (см. п. 31 постановления Пленума ВС РФ от 25.12.2018 № 49).