С сентября 2014 года 1 законодательство России позволяет предоставить полномочия единоличного исполнительного органа (ЕИО) нескольким лицам. Данной возможностью воспользовалось заметное количество компаний. Шанс, что среди ваших партнеров окажется фирма с несколькими «головами», достаточно велик.
Прежде чем переходить к практической части проблемы, попробуем понять, кому и зачем это было нужно (без этого нам будет сложно увидеть слабые места взаимодействия с такими конторами). Введение дополнительных игроков в управлении необходимо собственникам бизнеса для повышения уровня контроля над деятельностью организации. Причины для такого повышенного внимания могут быть различными, например:
Какой вывод тут стоит сделать. Повышенный уровень контроля над деятельностью компании со стороны ее владельцев может указывать на наличие повышенных рисков корпоративного конфликта в таком бизнесе. Любой подобный конфликт чреват не только неисполнением контрактов, но и рисками оспаривания уже исполненных сделок, если это покажется выгодным одной из конфликтующих сторон. Сделки с компаниями со множественностью лиц в ЕИО (множественностью ЕИО) должны находиться на жестком мониторинге начиная со стадии переговоров и вплоть до их полного исполнения. К любым документам, поступающим от таких компаний, необходимо повышенное внимание.
Единоличный исполнительный орган – это директор, генеральный директор, президент (возможны и иные наименования), который:
Общество способно функционировать только через ЕИО или ЕИО в совокупности с коллегиальным исполнительным органом (например, советом директоров). Без ЕИО у общества нет жизни!
Судя по наименованию, единоличный исполнительный орган должен быть один. Но на практике таких людей в организации может быть несколько. С 1 сентября 2014 г. законодательно закрепилась возможность назначения нескольких директоров в обществе (ст. 53 и 65.3 ГК РФ). К сожалению, в гражданском законодательстве, кроме указанных выше двух статей, на эту тему больше ничего нет. Остались неурегулированными вопросы разграничения компетенции директоров, их ответственности, порядка избрания / назначения и так далее. Приходится действовать вслепую, придумывая положения в свой устав.
Для чего нужны два директора? В крупных организациях на практике часто бывает и генеральный, и коммерческий (исполнительный) директор 4 . Один отвечает за общее руководство обществом, другой – к примеру, за развитие и маркетинг. Но в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) обычно никто не вносит второго директора. Он работает как обычный сотрудник по трудовому договору. И полномочия его ограничены, как правило, должностной инструкцией или положением о коммерческом (исполнительном) директоре. В уставе про него, конечно же, тоже обычно ничего не сказано.
Какие это влечет риски? В первую очередь для контрагентов: они не могут оперативно проверить его полномочия, т. к. в выписке из ЕГРЮЛ его нет. Если коммерческий директор подписывает от имени общества договор, то, как правило, по доверенности. Поэтому контрагентам рекомендуется запрашивать доверенность. Это необходимо для исключения рисков, связанных с обжалованием сделки по основанию подписания неправомочным лицом.
Для самого общества:
В результате участники / акционеры не могут контролировать действия коммерческого директора и объем предоставляемых ему полномочий.
Поэтому при особой значимости для общества позиции второго директора лучше в уставе сразу закрепить существование двух директоров и внести сведения о них в ЕГРЮЛ.
Назовем и другие причины, по которым в обществе может быть важно иметь несколько ЕИО:
Механизм функционирования нескольких ЕИО на практике может оказаться очень удобным для участников / акционеров общества, если его грамотно установить и затем правильно им пользоваться. Он поможет избежать многих корпоративных конфликтов между участниками / акционерами, усилить контроль над действиями ЕИО и упростить документооборот (например, позволит передать часть вопросов на совместное решение директоров, вместо получения одобрения этих решений участниками / акционерами).
Как оформить нескольких директоров? Если вопрос о необходимости двух директоров решается в момент учреждения (создания) общества, то сложностей, как правило, возникает меньше:
Ввести второго директора в уже действующее общество тоже можно.
Читайте все накопления сайта по своему профилю, начиная с 2010 г.
Для
этого оформите комплексную подписку на выбранный журнал на полугодие или год, тогда:
А удобный поиск и другая навигация на сайте помогут вам быстро находить ответы на свои рабочие вопросы. Повышайте свой профессионализм, статус и зарплату с нашей помощью!
На каком этапе развития сейчас находится Россия – прогноз Льва Гумилева опытный управленец сравнивает с объективной реальностью, которая нас окружает. Какие цели поддерживаются сейчас попутным ветром перемен. Через какие стадии развития проходит человек, прежде чем амбициозные цели станут для него естественными. Почему стоит замахиваться на глобальные цели.
Какие задачи в кадровой сфере, в т.ч. ведение и подписание каких документов генеральный директор может делегировать другим людям? Это особенно выручает в крупной организации и при территориально распределенной структуре (филиалы, представительства). Кому именно можно поручить эту работу – быть уполномоченным представителем работодателя? Подсказываем возможные варианты и предупреждаем об ограничениях. Как документально оформить передачу полномочий? Показываем примеры формулировок локальных нормативных актов, должностной инструкции, приказов. Поясняем, нужна ли доверенность.
Если при составлении акта подписи не помещаются на одном листе, то правильно ли помещать весь текст на первом листе, а на втором оформлять только подписи? Или лучше 1–2 строки текста акта все-таки разместить на втором листе перед подписями? Но тогда на первом листе внизу будет большое пустое нижнее поле. Как правильнее? Аналогичный вопрос часто возникает и с другими документами, например с приказами и письмами.
В настоящее время в нашей страховой компании ведется работа по «собиранию долгов» оригиналов договоров страхования (экземпляров нашей компании) – собираем список всех договоров, которые были направлены клиентам для подписания в 2 экземплярах, но ничего назад не вернулось. В этом списке есть много «старых» договоров – тех, по которым уже произошла оплата, а также тех, по которым вообще уже истек срок действия (оплата и учет этих договоров в системе 1С могли быть произведены через сканы – договоры могли быть подписаны через факсимильные, «неживые» подписи и печати). То, что оригиналы этих договоров не вернулись, – не проблема с точки зрения текущей деятельности страховой компании: оплата произведена, учет в системе произведен, сканы (пусть и с «неживыми» подписями) есть. А вот относительно правил архивного хранения это проблема, т.к. в архиве нет того, что должно бы быть. Но когда начинаешь требовать с брокеров возврата таких оригиналов, на тебя смотрят, мягко сказать, с непониманием :) Зачем нужны оригиналы, если все давно оплачено, сканы есть… Итак, вопрос: насколько обязателен возврат таких оригиналов в страховую компанию?
Счет-договор и счет-оферта позволяют соблюсти золотую середину между необходимостью согласовать существенные условия сделки и компактностью, простотой, скоростью оформления документа. Объясняем, в каких ситуациях их лучше использовать, каковы риски. Приводим образцы оформления счета-договора на поставку товара и счета-оферты на оказание услуг.
Где можно найти сроки хранения договоров. Какая специфика есть у акционерных обществ. Сроки хранения договоров, соглашений, контрактов, разбросанные по всему Перечню управленческих документов 2020 г., мы собрали в таблицу. Прокомментировали, как изменились сроки в действующем Перечне по сравнению с предыдущим 2010 г. Как определить срок хранения, если нужного вам договора в действующих Перечнях не нашлось. Примеры определения сроков хранения у договоров «двойного назначения». Когда договор считается законченным делопроизводством, чтобы со следующего года можно было начать исчислять его срок хранения. Эти аспекты мы рассмотрели в 1-й части очень подробной статьи, которую публикуем в этом номере журнала.
Подписывать документы за директора вполне может другое лицо. Предоставить право подписи можно по всем документам либо по определенным направлениям/вопросам, только в отсутствие директора либо всегда. Для этого можно оформить штатное заместительство, временный перевод, совместительство (как внутреннее, так и внешнее) или исполнение обязанностей временно отсутствующего директора без освобождения замещающего лица от основной работы. Для вашего удобства в таблице мы показали комплект документов, которым вы сможете подтвердить полномочия подписанта в каждом из этих случаев. В зависимости от способа уполномочия «дублера» его подпись на документах вместо директора должна быть оформлена по-разному – мы показали все эти варианты. Еще привели примеры исправления данных отсутствующего директора на пришедшем от контрагента проекте документа, чтобы его мог подписать другой человек (что добавлять, что зачеркивать и как удостоверять это). Объяснили, что будет в случае подписания документа неуполномоченным лицом – тут тоже возможны разные варианты.
Как организовать деловые переговоры на высшем уровне: соблюсти протокол, что согласовать с приглашенной стороной, что надо организовать принимающей стороне. Как оформить программу пребывания иностранной делегации и программу переговоров. Кто и где должен встречать гостей, в каком порядке представляться, правила рассадки в автомобиле и за столом переговоров. Как при этом можно обезопасить участников от COVID-19. Как принято общаться, в т.ч. в нестандартных ситуациях (например, при опоздании одного из участников и др.). Как документально зафиксировать те договоренности, которые удалось достичь, если до заключения договора дело не дошло: см. образцы оформления протокола записи деловой беседы, протокола о намерениях, соглашения о сотрудничестве и организации взаимоотношений.
Оформить подписку на журнал
«Делопроизводство и документооборот на предприятии»
можно в любом отделении почты:
