Ликвидация ООО занимает несколько месяцев. Процесс длительный и на разных его этапах часто возникают ошибки, из-за которых все затягивается, а участники получают штрафы. Приведем пошаговую инструкцию, как закрыть общество с соблюдением требований закона и не нажить проблем. Что сразу лучше учесть при принятии решения о ликвидации, в какие сроки надо уведомить налоговиков, как опубликовать сообщение о ликвидации и уволить сотрудников, а также составить ликвидационный баланс.
Напомним, что процедура закрытия общества с ограниченной ответственностью, как и основные требования к данной форме юрлица, закреплена в Федеральном законе от 08.02.1992 № 14‑ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью 1» . Соответствующие нормы имеются также в ГК РФ. Ликвидировать общество можно как добровольно, так и по решению суда.
Всю процедуру представим для удобства в виде 6 шагов.
Шаг 1. Принять решение о ликвидации.
Сначала организация должна принять решение о ликвидации и назначить ликвидационную комиссию или ликвидатора (ст. 57 Закона об ООО), это компетенция общего собрания собственников общества. С этого момента к ликвидатору переходят все полномочия по управлению обществом (п. 4 ст. 62 ГК РФ).
Когда учредителей несколько, получить все необходимые подписи бывает непросто. Так, пользователи Эльбы рассказывали про сложные случаи: у кого-то партнер переехал за рубеж, у кого-то утратил дееспособность после инсульта.
Если участник один, возникает другая проблема: бывает, что устав требует включить в комиссию минимум трех человек. Учитывать положения устава общества в процессе ликвидации предписывает п. 1 ст. 57 Закона об ООО.
Шаг 2. Уведомить о ликвидации налоговиков.
После принятия решения о ликвидации нужно уведомить налоговую инспекцию, т. е. подать заявление по форме № Р15016 2 . Это нужно сделать в течение 3 рабочих дней после принятия решения о ликвидации, иначе ликвидатора могут оштрафовать на 5000 рублей (ч. 3 ст. 14.25 КоАП РФ). Уведомить инспекцию можно и в электронном виде, подписав заявление квалифицированной электронной подписью.
Налоговики выдают извещение о том, что общество в стадии ликвидации, а также вносят запись в ЕГРЮЛ.
Обратите внимание: уведомлять о ликвидации ООО внебюджетные фонды больше не требуется. Это сделает налоговый орган.
Шаг 3. Опубликовать сообщение о ликвидации.
Обязательно нужно сообщить о ликвидации для всеобщего сведения в «Вестнике госрегистрации» (https://www.vestnik-gosreg.ru/) и предупредить контрагентов, перед которыми есть долги (заказным письмом с описью вложения) 3. После публикации – выждать 2 месяца, в течение которых могут поступить требования от кредиторов. Если этого не сделать, ликвидацию могут признать недействительной и придется начинать все сначала. См., например, постановления арбитражных судов Северо-Западного округа от 25.09.2017 по делу № А26-10499/2016, Уральского округа от 05.05.2016 по делу № А07-17897/2014.
