• Журнал «Делопроизводство и документооборот на предприятии» март 2014
  • Рубрика Оформление документов

Памятка по созыву годового общего собрания акционеров: сроки проведения и повестка дня

  • 0 комментариев
  • 29060 просмотров
Полистать демо-версию печатного журнала
В какой период каждое АО должно успеть провести годовое общее собрание своих акционеров? Какие вопросы обязательны для рассмотрения на нем, а какие факультативны? Как документально оформить процедуру направления акционерами вопросов для включения в повестку дня собрания и выдвижения кандидатур на выборные должности? Кто и с соблюдением каких сроков формирует окончательную повестку дня собрания?


Законодатель определил тот минимум корпоративного влияния, который должны иметь акционеры и участники на хозяйственные общества. Каждый акционер или участник имеет право, а общество обязано предоставить ему возможность принять участие как минимум в одном общем собрании – годовом1. Причем на данном общем собрании решаются наиболее значимые для организации вопросы. Поэтому в интересах хозяйственного общества, чтобы такое собрание прошло без эксцессов и нарушений действующего законодательства. Причем если в отношении обществ с ограниченной ответственностью (ООО) в силу немногочисленности их участников годовые общие собрания часто носят формальный характер, то в акционерных обществах (АО) они превращаются в одно из самых ярких корпоративных событий года.

Порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров в настоящее время наряду с Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»2 регулируется приказом ФСФР России от 02.02.2012 № 12-6/пз-н «Об утверждении Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров»3. Приказ ФСФР России сохраняет свою силу, несмотря на то, что полномочия по регулированию на финансовых рынках перешли к Центральному банку РФ. Это положение будет сохраняться до момента издания ЦБ РФ собственного правового акта, регулирующего правоотношения по порядку созыва и проведения общих собраний акционеров4.

Срок проведения общего собрания акционеров

Требования к сроку проведения общего собрания акционеров четко зафиксированы в действующем законодательстве. В соответствии с п. 1 ст. 47 ФЗ «Об АО» годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 6 месяцев после окончания финансового года. Понятие «финансового года» в РФ традиционно ассоциируется с отчетным периодом для бухгалтерской (финансовой) отчетности. В соответствии с п. 1 ст. 15 ФЗ от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» таким периодом является календарный год с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица. В последнем случае год (что логично) начинается либо прекращается корпоративными процедурами. Таким образом, АО должно провести годовое собрание акционеров в интервале с 1 марта по 30 июня текущего года. Этот интервал может быть сужен путем внесения соответствующего указания в Устав АО, но не может быть расширен. Как правило, крупные АО оставляют интервал неизменным, чтобы сохранить определенное поле для маневра:

Пример 1

Фрагмент устава ОАО «ГАЗПРОМ», дублирующий требования закона в отношении срока проведения годового общего собрания акционеров

СвернутьПоказать

14.1. Высшим органом управления Общества является Общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить годовое Общее собрание акционеров. Годовое Общее собрание акционеров проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

Отметим, что:

  • кредитные организации;
  • страховые организации;
  • организации, ценные бумаги которых допущены к организованным торгам путем их включения в котировальный список;
  • организации, возложившие на себя дополнительные обязанности путем включения соответствующих положений в учредительные документы;
  • иные организации, на которых данная обязанность возложена законом, при подготовке к проведению годовых собраний обязаны учитывать необходимость подготовки консолидированной финансовой отчетности. Под консолидированной финансовой отчетностью понимается систематизированная информация, отражающая финансовое положение, финансовые результаты деятельности и изменения финансового положения организации, определяемые в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности (МСФО).

Все большее и большее число организаций начинает готовить такую отчетность в добровольном порядке, однако без соответствующего закрепления в уставе она является внутренним документом общества, предоставление которого акционерам необязательно. Чтобы возложить на менеджмент организации соответствующую обязанность, она должна быть закреплена в уставе:

Пример 2

Закрепление в уставе необходимости подготовки обществом консолидированной финансовой отчетности

СвернутьПоказать
14. УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ, ИНФОРМАЦИЯ ОБ ОБЩЕСТВЕ

…14.18. В целях обеспечения максимальной прозрачности финансовой и хозяйственной деятельности Общество осуществляет подготовку консолидированной финансовой отчетности. Консолидированная финансовая отчетность готовится наряду с бухгалтерской отчетностью, составляемой в соответствии с законодательством Российской Федерации о бухгалтерском учете.

14.19. Консолидированная финансовая отчетность подписывается Генеральным директором Общества. Консолидированная финансовая отчетность подлежит обязательному аудиту. Аудиторское заключение предоставляется заинтересованным лицам одновременно с предоставлением отчетности.

14.20. Годовая консолидированная финансовая отчетность представляется акционерам и иным заинтересованным лицам путем ее публикации на официальном сайте Общества.

14.21. Годовая консолидированная финансовая отчетность публикуется до проведения общего собрания акционеров, но во всех случаях не позднее 120 дней после окончания года, за который составлена данная отчетность...

В соответствии с п. 7 ст. 4 ФЗ от 27.07.2010 № 208-ФЗ «О консолидированной финансовой отчетности» она должна быть подготовлена и представлена до проведения общего собрания, но во всех случаях не позднее 120 дней после окончания отчетного года. Срок в 4 месяца в данном случае отражает как сложность, так и объем работы, которая требуется при подготовке консолидированной отчетности и ее последующего аудита. Соответственно, в организациях, дополнительно ведущих учет по правилам МСФО и составляющих такую отчетность, срок проведения общего собрания акционеров сдвигается по объективным причинам на май–июнь. Разумным будет отразить это и в уставе АО:

Пример 3

Фрагмент устава о сроке проведения годового общего собрания акционеров

СвернутьПоказать

14.1. Высшим органом управления Общества является Общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить годовое Общее собрание акционеров. Годовое Общее собрание акционеров проводится не ранее чем через 4 месяца и не позднее чем через 6 месяцев после окончания финансового года.

С бухгалтерской отчетностью связана еще одна коллизия правовых норм. Действующее законодательство о бухгалтерском учете (п. 2 ст. 18 ФЗ № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете») определяет, что обязательный экземпляр бухгалтерской отчетности предоставляется государственным органам не позднее 3-месячного срока с даты окончания отчетного периода. Соответственно, для годовой бухгалтерской отчетности день «Х» – 31 марта.

Вместе с тем годовая бухгалтерская отчетность, согласно п. 9 ст. 13 ФЗ № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», должна быть утверждена и опубликована в порядке, определенном действующим законодательством, то есть в случае с акционерными обществами – утверждена общим собранием акционеров (п. 11 ст. 48 и п. 4 ст. 88 ФЗ № 208-ФЗ «Об АО»).

На наш взгляд, данная коллизия представляет собой определенные огрехи юридической техники, требующие соответствующей коррекции правовых норм. Как правило, компании выходят из данной ситуации очень просто – годовая отчетность подается до 31 марта не утвержденной, а лишь составленной (ведь согласно п. 8 ст. 13 ФЗ № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» «бухгалтерская (финансовая) отчетность считается составленной после подписания ее экземпляра на бумажном носителе руководителем экономического субъекта»), а впоследствии, если в процессе ее утверждения происходят изменения, в налоговую подается уточненный вариант.

Повестка дня годового общего собрания акционеров

Все вопросы годового общего собрания акционеров5 можно разделить на обязательные, то есть те, включения которых в повестку дня требует закон, и факультативные, соответственно, включаемые в повестку дня по требованию полномочных лиц.

К обязательным вопросам, в силу прямого указания закона (п. 1 ст. 47 ФЗ «Об АО»), относятся:

  • избрание совета директоров (наблюдательного совета) общества;
  • избрание ревизионной комиссии (ревизора);
  • утверждение аудитора общества;
  • утверждение отчетности общества:
  • годовых отчетов;
  • годовой бухгалтерской отчетности, включая утверждение отчетов о прибылях и убытках организации;
  • о распределении прибыли АО.

В повестку дня годового общего собрания могут быть внесены и любые иные вопросы, отнесенные к компетенции ОСА. Перечень таких вопросов представлен в п. 1 ст. 48 ФЗ «Об АО». К наиболее часто включаемым вопросам в повестку дня годового собрания акционеров относятся:

  • внесение изменений и дополнений в устав общества;
  • реорганизация общества;
  • изменение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества;
  • увеличение или уменьшение уставного капитала общества;
  • назначение членов правления (коллегиального органа управления) или генерального директора (единоличного органа управления) в обществах, где эти вопросы не переданы совету директоров;
  • избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;
  • принятие решений об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью;
  • утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества.
Пример 4

Факультативные вопросы в повестке дня годового ОСА в ОАО «Северсталь» в 2013 году

СвернутьПоказать
  • Переизбрание генерального директора ОАО «Северсталь».
  • Выплата дивидендов по результатам первого квартала 2013 года.
  • Утверждение Устава ОАО «Северсталь» в новой редакции.
  • Утверждение изменений в размере вознаграждений, выплачиваемых членам Совета директоров ОАО «Северсталь».
  • Одобрение возможных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

Вопросы могут появиться в повестке дня годового общего собрания акционеров двумя путями:

  • свои предложения в повестку дня вправе вносить акционеры;
  • вопросы формулируются советом директоров акционерного общества.

Рассмотрим каждый из вариантов более подробно.

Предложения акционеров в повестку дня

В соответствии с п. 1 ст. 53 ФЗ «Об АО» «акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2% голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию общества, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа».

Далее в Примерах 6 и 7 мы покажем образцы письменных предложений о внесении вопросов в повестку дня и выдвижения кандидата на выборную должность. Причем в Примере 6 акционер на момент направления предложения владеет более чем 2% акций (потому может его составить единолично), а в Примере 7 нескольким акционерам пришлось объединяться для того, чтобы их общее предложение возымело силу (каждый по отдельности они владеют менее 2% голосующих акций, а все вместе – более чем 3%).

Такие предложения должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года, если уставом общества не установлен более поздний срок (п. 1 ст. 53 ФЗ «Об АО»).

Отметим, что в отношении даты, когда предложения от акционеров должны быть приняты Обществом, ранее существовала определенная коллизия. В свое время ФСФР допустил возможность неоднозначной трактовки Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки и созыва ОСА в части понимания, что такое дата «внесения предложения» и отличается ли она от даты «поступления предложения». В настоящее время данная коллизия разрешена: п. 2.4 и 2.5 Положения, утвержденного приказом ФСФР России от 02.02.2012 № 12-6/пз-н, отвечают на этот вопрос однозначно. Дата внесения предложения – это дата, с которой связывается момент определения права на подачу предложения (обладание необходимым пакетом акций), а дата получения предложения – это дата, с которой действующее законодательство связывает обязанность совета директоров по рассмотрению требований акционера.

Теперь в табличной форме систематизируем информацию о том, как может быть направлено предложение акционера(ов) и как в каждом случае определяется дата его поступления, от которой зависит, успело ли оно прийти вовремя.

Таблица 1

Способы направления предложений для внесения в повестку дня

СвернутьПоказать
Способы направления предложений для внесения в повестку дня
Пример 5

Фрагмент «Положения об общем собрании акционеров»

СвернутьПоказать

16. Внесение акционерами вопросов в повестку дня годового общего собрания.

16.1. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2% голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию общества, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа

16.2. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером). В том случае если предложение подписано представителем по доверенности, к нему прикладывается оригинал доверенности...

16.4. Вопросы в повестку дня могут быть направлены следующим образом:

  1. ценным письмом с описью вложения Почтой России. В этом случае датой поступления предложения считается дата приемки почтового сообщения, указанная на почтовом штемпеле;
  2. курьерской службой. Датой поступления предложения в этом случае считается дата передачи сообщения для доставки;
  3. передано лично акционером:
    • Генеральному директору Общества;
    • Председателю Совета директоров Общества;
    • Корпоративному секретарю Общества;
    • В секретариат Общества, старшему делопроизводителю.

    Датой поступления предложений, доставленных лично акционером полномочным представителям Общества, считается дата вручения, проставленная на расписке в получении документов или на копии врученного документа;
  4. направлены электронной почтой с использованием электронной цифровой подписи. Датой поступления электронного сообщения в этом случае считается рабочий день, следующий за днем его направления в адрес Общества...

16.6. При выдвижении кандидатов:

  • в Совет директоров (наблюдательный совет);
  • Правление (коллегиальный исполнительный орган);
  • Ревизионную комиссию Общества;
  • Счетную комиссию общества;
  • на должность Генерального директора Общества (единоличного исполнительного органа)

предложение о выдвижении кандидата должно содержать Ф.И.О. кандидата и данные документа, удостоверяющего его личность (серию и (или) номер документа, дату и место его выдачи, орган, выдавший документ), а также наименование органа, для избрания в который он предлагается.

К предложению дополнительно прикладываются:

  • собственноручное письменное согласие кандидата на его выдвижение;
  • краткая автобиография кандидата;
  • копии документов об образовании.

Обработка полученной информации о кандидатах осуществляется в порядке, определенном «Положением о персональных данных», аналогично данным, получаемым от кандидатов на трудоустройство в Общество.

Пример 6

Предложение акционера о внесении вопроса в повестку дня и кандидатуры на выборную должность

СвернутьПоказать
Предложение акционера о внесении вопроса в повестку дня и кандидатуры на выборную должность
Пример 7

Предложение нескольких акционеров с выдвижением себя на выборные должности

СвернутьПоказать
Предложение нескольких акционеров с выдвижением себя на выборные должности

Предложение о внесении вопросов в повестку дня ОСА может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу. С учетом того, что при включении в повестку дня совет директоров не может менять текст вопросов, направленных акционером, можно рекомендовать включать формулировки решения в обязательном порядке (см. Пример 6).

Если акционер, пользуясь своим правом, выдвигает кандидатуры в органы управления обществом, ревизионную или счетную комиссию, предложение о выдвижении соответствующего кандидата должно содержать не только Ф.И.О. кандидата, но и данные документа, позволяющие идентифицировать его личность, а также сведения о наличии согласия кандидата на его выдвижение. Устав или иные локальные нормативные акты акционерного общества (положение об общем собрании акционеров, положение о ревизоре и т.п.) могут содержать дополнительные требования к документам, предоставляемым в этом случае. Так, рациональным представляется запрашивать информацию об образовании и опыте деятельности кандидата, его письменное согласие. См. п. 16.6 в Примере 5.

Рассмотрение предложений акционеров

Совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе в этом. На принятие данного решения отведено 5 дней с момента окончания срока предоставления акционерами вопросов в повестку дня, то есть собрание совета директоров должно пройти в интервале 31 января – 4 февраля.

Все вопросы и кандидатуры, предложенные акционерами, подлежат включению в повестку дня ОСА. Исключение возможно только в следующих случаях:

  • они поданы за пределами установленного действующим законодательством срока;
  • акционер или группа акционеров не имеют достаточного количества акций для внесения вопросов;
  • акционером нарушена форма предоставления вопросов в повестку дня. Например, не указано, сколько акций ему принадлежит на момент подачи требования, или не указаны данные, позволяющие однозначно идентифицировать предложенные им кандидатуры;
  • вопрос, предложенный для внесения в повестку дня ОСА, не отнесен к его компетенции или не соответствует требованиям закона.

Решение совета директоров о не включении вопроса в повестку дня должно быть мотивированным. Ответ должен быть направлен акционеру не позднее 3 дней с даты его принятия.

Пример 8

Фрагмент протокола заседания совета директоров

СвернутьПоказать
Фрагмент протокола заседания совета директоров
Пример 9

Ответ акционеру с обоснованием отказа включить в повестку дня предложенные вопросы

СвернутьПоказать
Ответ акционеру с обоснованием отказа включить в повестку дня предложенные вопросы Ответ акционеру с обоснованием отказа включить в повестку дня предложенные вопросы
Пример 10

Ответ акционерам о включении предложенных вопросов и кандидатур в повестку дня ОСА

СвернутьПоказать
Ответ акционерам о включении предложенных вопросов и кандидатур в повестку дня ОСА

Формирование итоговой повестки дня

Как правило, акционеры требуют включения в повестку дня особо животрепещущих лично для них вопросов, а не тех, что должны быть внесены в соответствии с требованиями законодательства. Чтобы исправить данную ситуацию и ввести корпоративную практику в жесткие и предсказуемые рамки, законодатель наделил совет директоров общества полномочиями:

  • не только рассматривать предложения акционеров, но и
  • включать в повестку дня вопросы, обязательные для рассмотрения на годовом ОСА в силу закона;
  • выносить по собственной инициативе вопросы на рассмотрение ОСА;
  • выдвигать на выборные должности кандидатов по своему усмотрению (а при недостатке предлагаемых акционерами кандидатур совет директоров просто обязан это делать).

Как видите, совет директоров принимает деятельное участие в формировании повестки дня ОСА. Кстати, в крупных корпорациях может вообще не быть акционеров, имеющих достаточный пакет акций для внесения своих предложений, а в АО с малым числом акционеров все решается кулуарно и с целью «процессуальной» экономии оформляется протоколом совета директоров, без выдвижения вопросов акционерами.

Вопросы к повестке дня утверждаются протоколом Совета директоров. Технически рационально определять повестку дня годового общего собрания акционеров на том же заседании, на котором производится рассмотрение вопросов, поступивших от акционеров. Однако повестка дня может быть сформулирована и позднее. В этом случае главное – соблюсти сроки, установленные для порядка направления акционерам уведомления о проведении годового ОСА.

Отметим, что в акционерных обществах круг полномочий ОСА жестко ограничен и акционеры не вправе рассматривать вопросы, не отнесенные к их компетенции прямым указанием закона. Это одно из главных формальных отличий АО от ООО и одно из наиболее часто встречающихся оснований для отказа от включения вопроса в повестку дня. Поэтому одной из базовых задач совета директоров является контроль за соответствием поставленных на рассмотрение годового ОСА вопросов объему полномочий такого собрания.

Минимальная повестка дня годового ОСА включает обычно только обязательные вопросы. В разных акционерных обществах их формулировки в незначительной степени могут отличаться друг от друга, однако это не должно менять их сути (см. Примеры 10 и 11).

Пример 10

Повестка дня годового ОСА, состоящая только из обязательных вопросов(ЗАО «Управление малой механизации», 2013 год):

СвернутьПоказать

Повестка дня:

  1. Утверждение годового отчета ЗАО «УММ» за 2012 год, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках (счета прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов) общества по результатам финансового года.
  2. Избрание членов наблюдательного совета общества.
  3. Избрание членов ревизионной комиссии общества.
  4. Утверждение аудитора общества.
  5. Утверждение состава счетной комиссии.
Пример 11

Повестка дня годового ОСА, состоящая только из обязательных вопросов(ОАО «МОЭК», 2013 год):

СвернутьПоказать

Повестка дня:

  1. Утверждение годового отчета Общества.
  2. Утверждение годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества.
  3. Утверждение распределения прибыли Общества по результатам года.
  4. О размере, сроках и форме выплаты дивидендов по результатам года.
  5. Утверждение аудитора Общества.
  6. Избрание членов Совета директоров Общества.
  7. Избрание членов Ревизионной комиссии Общества.
Пример 12

Повестка дня годового ОСА с факультативными вопросами(ОАО Банк «Возрождение», 2013 год):

СвернутьПоказать

Повестка дня:

  1. Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности за год.
  2. О распределении прибыли, в том числе выплате (объявлении) дивидендов по результатам года.
  3. О выплате вознаграждения членам Совета Директоров Открытого акционерного общества Банк «Возрождение» по итогам года.
  4. Об утверждении Изменений № 2, вносимых в Устав Открытого акционерного общества Банк «Возрождение».
  5. Об утверждении Изменений № 1, вносимых в Положение об Общем собрании акционеров Открытого акционерного общества Банк «Возрождение».
  6. Об утверждении Изменений № 1, вносимых в Регламент проведения Общего собрания акционеров Открытого акционерного общества Банк «Возрождение».
  7. Об утверждении Изменений № 1, вносимых в Положение о Совете Директоров Открытого акционерного общества Банк «Возрождение».
  8. Об утверждении Изменений № 1, вносимых в Положение об исполнительных органах Открытого акционерного общества Банк «Возрождение».
  9. Об одобрении сделок между Открытым акционерным обществом Банк «Возрождение» и заинтересованными лицами, которые могут быть совершены на стандартных условиях в период до следующего годового Общего собрания акционеров в процессе осуществления Банком его обычной хозяйственной деятельности.
  10. Об избрании Совета Директоров Открытого акционерного общества Банк «Возрождение».
  11. Об избрании членов Ревизионной комиссии Открытого акционерного общества Банк «Возрождение».
  12. Об утверждении Аудитора Открытого акционерного общества Банк «Возрождение».
В следующем номере читайте продолжение темы подготовки и проведения, а также оформления результатов годового общего собрания акционеров.
См. статью «Ведение реестра акционеров»
См. статью «Документы реестра акционеров»
См. новость «О сроке хранения, уничтожении и восстановлении доверенностей и бюллетеней для голосования на собраниях акционеров»
См. новость «Несохранение списков лиц, имеющих право на участие в общих собраниях акционеров, привело к штрафу в 200 тысяч»

Сноски

СвернутьПоказать
  1. Годовое общее собрание акционеров обязательно к проведению, но собраний может быть и больше, тогда остальные будут называться внеочередными. Вернуться назад

  2. Далее – ФЗ «Об АО». Вернуться назад

  3. Далее – Положение о дополнительных требованиях. Вернуться назад

  4. П. 1 ст. 49 Федерального закона от 23.07.2013 № 251-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в связи с передачей Центральному банку Российской Федерации полномочий по регулированию, контролю и надзору в сфере финансовых рынков». Вернуться назад

  5. Далее для обозначения общего собрания акционеров будем использовать аббревиатуру ОСА. Вернуться назад

Бесплатно 1 номер журнала
на
Электронная подписка за 8400 руб. Печатная версия за YYY руб.

  нет голосов

Нет комментариев
Свернуть форму комментария Комментировать

  • Добавить
Закрыть
Закрыть

  • Отправить
Закрыть

Подписка


на журналы


Все поля обязательны.
Закрыть

Задать вопрос для интервью
  • Отправить
9 Мая – Всероссийский праздник День победы.