Действительно, согласно п. 5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки. Сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т. п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (п. 70 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).
В соответствии с ч. 1, 4, 5 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы. Аналогичные положения содержатся и в ст. 67 ГПК РФ.
Вместе с тем в судебной практике сложились определенные подходы к оценке доказательств, свидетельствующих о недобросовестном поведении стороны, заявляющей требование о признании сделки недействительной. Так, при рассмотрении вопросов о действительности договоров купли-продажи и поставки в качестве обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности действий заявителя, могут рассматриваться следующие факты: исполнение договора, документальное подтверждение осуществления поставок или передачи товара, длительность периода соответствующих договорных отношений, подтверждение факта приемки товара и его оплаты либо частичной оплаты, подписание актов сверок, товарных, товарно-транспортных накладных, факт того, что о недействительности договора до предъявления исполнителем требования о взыскании задолженности не заявлялось (постановления Арбитражных судов Поволжского округа от 14.07.2016 № Ф06-8783/2016 по делу № А55-2239/2015, Дальневосточного округа от 31.08.2015 № Ф03-3524/2015 по делу № А73-12781/2014, Московского округа от 27.10.2014 № Ф05-10568/14 по делу № А40-15580/13-102-145, от 26.11.2014 № Ф05-13104/2014 по делу № А40-130898/13).
При рассмотрении вопросов о действительности договора подряда, возмездного оказания услуг, выполнения работ такими обстоятельствами могут быть факт выполнения работ, оказания услуг, подписание актов оказанных услуг, выполненных работ, длительность правоотношений (определение Верховного Суда РФ от 06.11.2015 № 303-ЭС15-14782 по делу № А73-12783/2014, постановления Арбитражных судов Восточно-Сибирского округа от 18.08.2017 № Ф02-4187/2017 по делу № А78-14846/2016, Московского округа от 23.03.2016 № Ф05-20072/2015 по делу № А40-50083/2015, от 27.05.2015 № Ф05-4901/2014 по делу № А40-101887/13).
Для договоров аренды обстоятельствами, свидетельствующими о недобросовестности заявителя, могут считаться документально подтвержденные факты принятия арендатором арендованного имущества (здания, помещения, земельного участка и т. д.), внесения арендной платы, факт государственной регистрации договора, длительность исполнения договора, факт предъявления иска по окончании исполнения сделки, а также то, что заявление о недействительности договора сделано только после подачи иска о взыскании суммы долга по арендным платежам или взыскания суммы долга судом, не заявлялись какие-либо возражения относительно подписания дополнительных соглашений в связи с несоблюдением процедуры их заключения или неполучения согласия собственника (см. постановления Арбитражных судов Уральского округа от 15.09.2017 по делу № Ф09-4177/17 по делу № А50-21799/2016, Арбитражного суда Московского округа от 26.01.2017 № Ф05-19949/2016 по делу № А40-229964/15, Северо-Западного округа от 20.06.2018 № Ф07-6222/2018 по делу № А26-4947/2017, Северо-Кавказского округа от 16.05.2017 № Ф08-3131/2017 по делу № А32-31790/2016, Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2018 № 14АП-2224/18 по делу № А66-11502/2017).
