• Журнал «Налоговый учет для бухгалтера» апрель 2017

ООО зарегистрировано в 2000 году с указанием области, города, улицы и дома. Правомерны ли требования налогового органа о внесении ООО изменения в учредительные документы с указанием номера офиса?

  • 0 комментариев
  • 95 просмотров
Полистать демо-версию печатного журнала
Автор ответа:
Налоговая инспекция проверила адреса местонахождения юридического лица и установила недостоверность содержащихся в ЕГРЮЛ сведений об ООО «М» в части отсутствия номера офиса (помещения). Отметив, что в случае невнесения номера офиса (помещения) в учредительные документы в ЕГРЮЛ будет внесена запись о недостоверности сведений.
ООО «М» было зарегистрировано в 2000 году с указанием области, города, улицы и дома. В течение 16 лет никаких претензий со стороны налогового органа к адресу местонахождения ООО «М» не предъявлялось. За период деятельности данная организация прошла не одну выездную налоговую проверку. Правомерны ли требования налогового органа в части обязания ООО «М» внести соответствующие изменения в учредительные документы?


В приведенном в вопросе случае общество не обязано вносить изменения в устав.

Прежде всего, отметим, что с 1 сентября 2014 г. Федеральным законом от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» в ст. 54 ГК РФ внесены изменения, которыми разделены понятия места нахождения юридического лица и его адреса.

В соответствии с п. 2 ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) устав общества с ограниченной ответственностью должен содержать сведения о месте нахождения общества. В силу п. 2 ст. 54 ГК РФ место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории РФ путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). В свою очередь, адрес юридического лица в пределах места его нахождения должен быть указан в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) (п. 3 ст. 54 ГК РФ, подп. «в» п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», далее – Закон № 129-ФЗ).

Из буквального прочтения приведенных норм следует, что в качестве места нахождения юридического лица в его учредительных документах достаточно указать соответствующее наименование населенного пункта (муниципального образования), то есть применительно к рассматриваемой ситуации – наименование города.

Таким образом, нормы гражданского законодательства не содержат требования об обязательном указании конкретного адреса (с детализацией до наименования улицы, номера дома, офиса и т.д.) в уставе ООО, хотя и не запрещают указывать в уставе полный адрес, по которому располагается общество (абз. 12 п. 2 ст. 12 Закона № 14-ФЗ). Поскольку в описанной ситуации устав содержит сведения о наименовании населенного пункта, где зарегистрировано общество, вносить дополнения в устав, касающиеся указания номера офиса, в сведения о месте нахождения общества, не требуется. Соответствующее требование налогового органа не основано на законе.

Отметим, что государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа (п. 2 ст. 54 ГК РФ). По смыслу п. 2, 3 ст. 54 ГК РФ, подп. «в» п. 1 ст. 5 Закона № 129-ФЗ адрес юридического лица, указываемый в ЕГРЮЛ, является адресом (местом нахождения) постоянно действующего исполнительного органа, сведения о котором включаются в ЕГРЮЛ на основании Закона № 129-ФЗ.

Судебная практика
СвернутьПоказать

Арбитражные суды при этом исходят из того, что для целей регистрации юридических лиц используется понятие места нахождения юридического лица (его постоянно действующего исполнительного органа) как четко определенного адреса в следующей последовательности: почтовый индекс, субъект РФ, район, город, населенный пункт, улица (проспект, переулок и т.д.), номер дома (владения), корпуса (строения) и квартиры (офиса). Поэтому в заявлении о государственной регистрации установленной формы, представляемом в регистрирующий орган, необходимо указывать именно такой полный адрес. В противном случае регистрирующий орган вправе отказать в регистрации ввиду представления недостоверных сведений (см., например, постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2016 № 11АП-8979/16, Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2016 № 12АП-1879/16).

Кроме того, юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений (ст. 165.1 ГК РФ), доставленных по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя (п. 3 ст. 54 ГК РФ, см. также постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица»).

Согласно подп. «в» п. 1 и п. 5 ст. 5 Закона № 129-ФЗ юридическое лицо в течение 3 рабочих дней с момента изменения сведений об адресе организации обязано сообщить об этом в регистрирующий орган по месту нахождения, представив заявление по форме № Р14001 (п. 2 ст. 17 Закона № 129-ФЗ, приложение № 6 к приказу ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@). Помимо титульного листа и листа Р, содержащего сведения о заявителе, заполняется также лист Б формы № Р14001.

Однако адрес юридического лица не изменялся. Исходя из этого, как мы полагаем, формально общество не обязано вносить новые сведения о своем адресе в ЕГРЮЛ путем подачи заявления по форме № Р14001, хотя и вправе это сделать. К сожалению, официальных разъяснений и судебной практики по ситуациям, схожим с изложенной в вопросе, обнаружить не удалось. С учетом этого считаем целесообразным обращение в ФНС России с запросом о получении официальных разъяснений.

Полистать демо-версию печатного журнала
на
Электронная подписка за 8400 руб. Печатная версия за YYY руб.

  нет голосов

Нет комментариев
Свернуть форму комментария Комментировать

  • Добавить
Закрыть
Закрыть

  • Отправить
Закрыть

Подписка


на журналы


Все поля обязательны.
Закрыть

Задать вопрос для интервью
  • Отправить
9 Мая – Всероссийский праздник День победы.