В суд может быть заявлено требование о признании недействительным решения регистрирующего органа, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись о директоре, решение об избрании которого признано судом недействительным. Согласно ст. 1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»1 государственная регистрация юридических лиц и ИП – акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса ИП, прекращении физическими лицами деятельности в качестве ИП, иных сведений о юридических лицах и об ИП.
Записи вносятся в ЕГРЮЛ на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр (п. 4 ст. 5 Закона № 129-ФЗ).
Решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий госреестр (п. 1 ст. 11 Закона № 129-ФЗ).
Заинтересованное лицо имеет право обжаловать решение регистрирующего органа о регистрации или об отказе в регистрации, если, по его мнению, такое решение нарушает его права. Решение территориального регистрирующего органа о госрегистрации может быть обжаловано в вышестоящий регистрирующий орган, а также в уполномоченный федеральный орган исполнительной власти и/или обжаловано в судебном порядке (ч. 1 ст. 25.1, ч. 2 ст. 25.2 Закона № 129-ФЗ).
В силу ч. 1 ст. 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.
При осуществлении госрегистрации с нарушениями закона оспариванию подлежит не сама запись о регистрации внесения соответствующих сведений в реестр, а решение о регистрации, являющееся документом, принимаемым по результатам проведенной проверки представленных заявителем документов (определения Верховного Суда РФ от 18.12.2018 № 307-ЭС18-8988, от 19.01.2017 № 305-ЭС16-10612, постановления Арбитражного суда Московского округа от 19.10.2022 № Ф05-26561/22, Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 14.05.2021 № Ф08-3440/21, Арбитражного суда Центрального округа от 03.02.2020 № Ф10-6601/19).
В этой связи представляется, что в суд может быть заявлено требование о признании недействительным решения регистрирующего органа, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись о директоре, решение об избрании которого признано судом недействительным (см., например, постановления Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2024 № 14АП-1139/24, Арбитражного суда Московского округа от 07.09.2020 № Ф05-12969/20). Также на практике одновременно с указанным требованием заявляется требование обязать регистрирующий орган исключить такую запись из ЕГРЮЛ. И суды его также удовлетворяют (см., например, решения Арбитражного суда Челябинской области от 21.06.2022 по делу № А76-26500/2021, Арбитражного суда Краснодарского края от 03.05.2023 по делу № А32-29325/2021, от 05.10.2022 по делу № А32-14861/2022).
Вместе с тем заявление такого требования представляется излишним, поскольку согласно п. 4 ст. 5 Закона № 129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр. При несоответствии указанных в п. 1 и 2 указанной статьи сведений госреестров сведениям, содержащимся в документах, представленных при регистрации, они считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений. В силу п. 3 ст. 5 в случае изменения содержащихся в реестрах сведений ранее внесенные сведения сохраняются. Изменение сведений, содержащихся в конкретной записи госреестра, осуществляется путем внесения новой записи со ссылкой на изменяемую запись. Другого порядка внесения исправлений в ЕГРЮЛ действующее законодательство не предусматривает. Признание судом незаконным решения влечет внесение в ЕГРЮЛ новой записи, но не создает оснований для исключения (аннулирования) совершенных ранее регистрационных действий (постановления Арбитражного суда Московского округа от 02.11.2023 № Ф05-27139/23, Арбитражного суда Поволжского округа от 26.06.2020 № Ф06-61283/20).
Ольга Ефимова, эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Для того, чтобы оставить комментарий, необходимо авторизоваться
Распространяются ли нормы ст. 22 Закона об ООО о предоставлении согласия на передачу в залог доли в ООО на общество с одним участником?
Российская организация ООО выдала заем контрагенту. Возможна ли беспроцентная переуступка долга физическому лицу (гражданину РФ), который является учредителем заимодавца, с последующим зачетом встречных требований по выплате дивидендов и по оплате права требования? Какие возможны риски в данной ситуации? Какие документы надо оформить?
По общему правилу каждый участник имеет на общем собрании число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества. Так же прописано в уставе ООО. Решения по некоторым вопросам согласно уставу решаются 2/3 голосов. В ООО три участника (доли по 80%, 10 и 10%). Как на практике в таком случае ведется подсчет голосов? Верно ли, что если участник с долей 80% проголосует за, а другие против, то решение все равно будет принято?
Гражданин получил в наследство долю в ООО. Вступив в права наследства, он запросил у общества перечень документов за предшествующие 5 лет. Вправе ли он знакомиться с информацией о деятельности общества за период, когда не владел долей и не был участником общества? Имеет ли он право оспаривать решения или действия, которые были предприняты до его вхождения в состав участников ООО?
По общему правилу каждый участник имеет на общем собрании число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества. Так же прописано в уставе ООО. Решения по некоторым вопросам согласно уставу решаются 2/3 голосов. В ООО три участника (доли по 80%, 10 и 10%). Как на практике в таком случае ведется подсчет голосов? Верно ли, что если участник с долей 80% проголосует за, а другие против, то решение все равно будет принято?
Российская организация ООО выдала заем контрагенту. Возможна ли беспроцентная переуступка долга физическому лицу (гражданину РФ), который является учредителем заимодавца, с последующим зачетом встречных требований по выплате дивидендов и по оплате права требования? Какие возможны риски в данной ситуации? Какие документы надо оформить?
Распространяются ли нормы ст. 22 Закона об ООО о предоставлении согласия на передачу в залог доли в ООО на общество с одним участником?
На этапе покупки доли в ООО не всегда есть возможность оценить состояние дел в нем. Иногда неожиданные факты из хозяйственной деятельности компании новый участник может обнаружить уже после того, как стал обладателем доли в компании. Например, что предыдущий директор подарил дорогостоящий автомобиль самому себе. Или прежний участник простил многомиллионный долг аффилированной компании. Очевидно, что такие сделки не только причинили ущерб юридическому лицу, но и затронули права нового участника, ведь в результате выбытия ценных активов уменьшилась действительная стоимость доли. Самая очевидная модель поведения в данной ситуации – это оспаривать невыгодные сделки. Однако есть ли такая возможность у нового участника общества? Рассказываем, кто может оспорить сделку от имени ООО, в каких случаях новый участник имеет на это право. Выделяем наиболее спорные вопросы и находим на них ответы в судебной практике, делаем выводы.
Раздел не найден.
Оформить подписку на журнал
«Юридический справочник руководителя»
можно в любом отделении почты:
