Журнал: Юридический справочник руководителя

Вопрос о привлечении к субсидиарной ответственности у большинства юристов и предпринимателей ассоциируется с процедурой банкротства. Однако действующим законодательством предусмотрена возможность привлечь к субсидиарной ответственности по долгам юридического лица и в рамках обычного гражданско-правового спора. Речь идет о субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц в случае исключения ООО из ЕГРЮЛ в административном порядке. Для подачи подобного заявления нет необходимости инициировать процедуру банкротства. Однако есть ряд условий для обращения с подобным заявлением. Что это за условия, какие факты необходимо доказать заявителю, как складывается судебная практика по данному вопросу – ​читайте в нашей статье.

Протоколы в работе коллегиальных органов встречаются регулярно. На примерах покажем, как оформлять и формировать в дела протоколы, приложения к ним и другие документы, которые детализируют встречи и аргументируют принятые решения (например, справки, презентации, доклады, отчеты, черновики протоколов в бумажном виде или в виде аудиозаписи). Поясним, как делать взаимные ссылки между этими документами, а также как их правильно хранить.

Вопрос привлечения к субсидиарной ответственности становится все более актуальным. Обычно к субсидиарной ответственности привлекают учредителей (участников) и руководителя компании-должника. Однако по действующему законодательству понятие контролирующего лица гораздо шире. Контролирующим должника лицом (КДЛ) фактически может быть признан любой, кто имеет возможность оказывать влияние на деятельность должника, давать ему обязательные указания. Рассмотрим фигуру контролирующего лица в делах о несостоятельности (банкротстве) на примерах из судебной практики. Если обнаружите подобные признаки в своей деятельности, стоит незамедлительно принять меры по снижению рисков признания КДЛ.

Рассмотрим важные аспекты структурирования совместного (партнерского) предприятия – ​объединения предпринимателей в рамках одного юридического лица. Расскажем о плюсах и минусах, когда партнер входит в капитал существующей компании, когда они создают новую организацию или реорганизуются в форме присоединения. Ответим на вопросы: как выбрать организационно-правовую форму, юрисдикцию, суд для разрешения споров между партнерами? как определить договорную модель поддержки компании со стороны партнеров? что учесть при составлении устава, соглашения, корпоративного договора? как согласовать компетенции партнеров и органов управления?

При создании общества с ограниченной ответственностью участники нередко делят бизнес на равные доли – ​50 на 50. Казалось бы, справедливое решение. Но на практике такая схема часто приводит к корпоративному конфликту или к фактическому контролю над бизнесом того партнера, чей директор назначен к управлению обществом. И коль конфликт возник, то смена генерального директора становится невозможной, ведь необходимо согласие обоих участников. Расскажем, как избежать дедлока (deadlock) еще на стадии создания бизнеса двумя участниками с равными долями. Дадим примеры формулировок в устав и корпоративный договор общества, чтобы в последующем избежать развала бизнеса.

Любая небольшая организация держится на двух-трех ключевых фигурах. Эти люди принимают решения, их подписью эти решения претворяются в жизнь. Их отсутствие может привести к коллапсу принятия решений в рамках всей организации. Дадим ряд советов, как нивелировать последствия выбытия «ключевых фигур», если утрата контроля постоянная или временная. Расскажем, какие полномочия можно передать по доверенности, какие – ​невозможно. Когда потребуется нотариальная доверенность и как вернуть полномочия вернувшемуся директору. Приведем 8 различных образцов формулировок для документов, которые пригодятся на практике.

Любой бизнес, где есть несколько участников, не застрахован от возникновения корпоративного конфликта, который парализует деятельность общества. Подобные споры часто называют deadlock («тупик» или «дедлок»). Часто дедлок является результатом противостояния участников общества, которые обладают равными властными полномочиями при управлении обществом. Плохие финансовые результаты и иные проблемы (в т. ч. связанные с личными отношениями) традиционно способствуют обострению взаимоотношений между собственниками. Рассмотрим форму дедлока, при которой у обоих участников спора по 50% голосов. Разберем типовой корпоративный конфликт и предложим действенные пути выхода из него с наименьшими рисками для добросовестной стороны.

Верховный Суд РФ в конце 2019 года разъяснил, что решение единственного участника ООО необходимо нотариально удостоверять. Расскажем, с какой даты действует такое требование, во сколько обойдется его соблюдение, какие документы необходимо предоставить нотариусу. Поясним, есть ли альтернативный способ нотариальному удостоверению решения единственного участника ООО и каковы последствия нарушения такого порядка.

Не секрет, что небольшой бизнес – ​это бизнес людей. Крупный – ​капиталов. В больших компаниях элементы структуры управления часто взаимозаменяемы и отсутствие отдельных личностей не ведет к критическому ущербу для организации в целом. Иная ситуация с небольшими организациями. Они, как правило, держатся на индивидуальности своих бенефициаров и руководителей. Отсутствие одного-двух человек может привести к коллапсу принятия решений в рамках всей организации. С этого номера журнала начинаем цикл публикаций о том, как нивелировать последствия выбытия «ключевых фигур». В данной статье поговорим об утрате контроля в коллегиальных органах – ​правлении и совете директоров. Рассмотрим, что делать, если ключевое лицо скончалось или будет недоступно продолжительное время (в больнице, отбывает наказание и пр.).

Многие акционерные общества уже подготовились к годовым общим собраниям, и им предстоит финальный шаг – ​проведение собраний и оформление их результатов. Если подготовка к собранию включает в себя порядка семи этапов (о них мы говорили в прошлом номере журнала), то проведение собрания – ​всего три. Рассказываем, в какие сроки и какие документы необходимо составить; когда необходима счетная комиссия; может ли переноситься время открытия собрания и каковы особенности проведения годового общего собрания в форме заочного голосования. Приводим образцы документов, которыми можно воспользоваться на практике.