Суд рассказал, как при покупке бизнеса помогут заверения об обстоятельствах

ПАО обратилось в суд с иском, потребовав уменьшить стоимость доли ООО почти в 10 раз (с 400 млн до 48,7 млн рублей). Истец аргументировал тем, что ответчик при заключении сделки скрыл данные об имущественном положении ООО, предоставив в соглашении недостоверные заверения об обстоятельствах.

Суды первой и апелляционной инстанций иск не удовлетворили. Они отметили, что:

• на момент совершения сделки истец мог проверить финансовое состояние ООО;
• истцу не удалось доказать, что цена сделки определена неверно, как и то, что заверения об обстоятельствах были недостоверными;
• размер кредиторской задолженности был определен судебными актами, большая часть из которых состоялась после подписания договора, а истец был уведомлен о наличии соответствующих споров.

Кассация судебные акты нижестоящих судов отменила, направив дело на новое рассмотрение (постановление Арбитражного суда Московского округа от 29.05.2025 № Ф05-5085/2025 по делу № А41-92770/2023). Судьи отметили, что:

• истец являлся внешним покупателем, поэтому доступ к информации о деятельности общества в рамках предсделочной проверки не мог приравниваться к полной осведомленности о его деятельности, которой обладал участник общества;
• при определении цены сделки предполагалось, что размер обязательств ООО равен нулю в связи с наличием заверений со стороны ответчика об отсутствии у обществ любых задолженностей;
• финансовая или аудиторская предсделочная проверка не лишает истца права ссылаться на нарушение заверений со стороны продавца, в том числе и потому, что стороны прямо предусмотрели в договоре распределение ответственности за недостоверность заверений;
• для проверки доводов истца о недостоверности показателей бухотчетности, в отношении которой даны заверения ответчика, суду следовало предложить сторонам провести судебно-бухгалтерскую экспертизу.