Годовые заседания общих собраний акционеров проводятся в этом году, как и раньше, с 1 марта по 30 июня. Однако с 1 марта 2025 года вступили в силу изменения в закон об АО, которые затрагивают порядок и формы проведения заседаний общего собрания акционеров, а также полномочия органов управления.
Комментируем наиболее важные аспекты изменений в корпоративном законодательстве, касающиеся подготовки и проведения заседаний общего собрания акционеров. Особое внимание уделяем годовым заседаниям.
Снабжаем образцами документов: требованием о проведении внеочередного заседания общего собрания акционеров АО, протоколом годового заседания общего собрания акционеров АО.
Общее собрание акционеров – главный орган управления акционерного общества. С 1 марта 2025 года в законодательство об акционерных обществах введено много изменений, в т.ч. новая терминология:
- теперь вместо термина «годовое общее собрание акционеров»
- необходимо использовать выражение «годовое заседание общего собрания акционеров».
Заседания общего собрания акционеров, проводимые помимо годового, как и раньше, именуются внеочередными.
Отменяются понятия очного и заочного собраний, вводя вместо них 3 способа принятия решений:
- голосование на заседании;
- голосование на заседании с возможностью заочного голосования;
- заочное голосование.
Подготовка к заседанию общего собрания акционеров
Напомним, на годовом заседании подводятся итоги прошедшего года и определяются приоритетные направления развития компании. Годовое заседание общего собрания акционеров (ОСА) проводится не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 6 месяцев после окончания отчетного года (т.е. с 1 марта по 30 июня). Данный срок не изменился. Новые правила меняют сам процесс проведения заседаний. Причем, даже если акционерное общество не внесет изменения в устав, новые правила все равно надо будет применять.
Добавим, что в уставе непубличного акционерного общества:
- могут быть закреплены особые правила подготовки и проведения собраний, а также принятия решений. Они могут отличаться от установленных в Законе об АО или нормативных актах Банка России,
- однако период проведения годового собрания изменить нельзя.
Акционеры могут направлять предложения по включению вопросов в повестку заседания и выдвигать кандидатов в органы общества (совет директоров, ревизионную комиссию). Здесь важно обратить внимание на изменения в подготовке к годовому заседанию ОСА:
- если кандидатуру акционер предложит после вступления поправок в силу (01.03.2025), то необходимо получить согласие кандидата на выдвижение. Отсутствие согласия влечет за собой отклонение кандидатуры;
-
если предложения направлены до 01.03.2025, такое согласие не требуется.
При подготовке годовых заседаний ОСА на 2026 год стоит обратить внимание на новые сроки подачи предложений:
- теперь они могут направляться с 1 июля отчетного года,
- а крайняя дата для их поступления – 31 января следующего года, когда пройдет заседание ОСА.
С 01.03.2025 больше не требуется отправка заказного письма для уведомления акционеров. Вместо этого допускается:
- направление регистрируемых почтовых отправлений или
- вручение уведомления под подпись.
Решение о проведении годового заседания общего собрания акционеров принимает совет директоров:
- на заседании совета, в т.ч. с дистанционным участием;
- путем заочного голосования;
- с совмещением очного и заочного голосований.
Голосование по всем вопросам повестки дня годового заседания ОСА только в заочном формате не допускается. Большинство обязательных решений не могут быть приняты таким способом. Решения должны быть приняты на заседании, совмещенном с заочным голосованием. Правда, для некоторых АО на 2025 год установлены исключения.
По общему правилу решение о проведении внеочередного заседания общего собрания акционеров или заочного голосования принимается советом директоров:
- по своей инициативе либо
- по требованию ревизионной комиссии (при ее наличии), аудиторской организации (индивидуального аудитора) или акционеров (акционера), владеющих не менее чем 10% голосующих акций.
В Примере 1 приведен образец требования акционера о проведении внеочередного заседания общего собрания акционеров.
Пример 1. Требование о проведении внеочередного заседания общего собрания акционеров АО
Дистанционное участие в заседании ОСА
Совет директоров вправе установить дистанционную форму участия в заседании, если это решение принято при подготовке к проведению годового заседания ОСА. При определении дистанционного участия совет директоров должен предусмотреть:
- порядок доступа акционеров к дистанционному участию в заседании, в т.ч. способы достоверного установления личности участников;
- возможность физического присутствия в месте проведения заседания или формат без привязки к конкретному месту.
Если акционерное общество проводит годовое заседание ОСА с возможностью дистанционного участия, информация о заседании должна быть размещена на официальном сайте компании.
Порядок дистанционного участия в заседании ОСА
- заседание должно проводиться с возможностью присутствия в месте его проведения;
- проведение заседания без привязки к конкретному месту возможно только в случае внесения соответствующих изменений в устав;
- должна обеспечиваться трансляция изображения и звука заседания в режиме реального времени, доступ к которой обеспечивается обществом всем лицам, имеющим право голоса при принятии решений, зарегистрировавшимся для участия в данном заседании;
- лицам, имеющим право голоса при принятии решений общим собранием акционеров (их представителям), в режиме реального времени предоставляется доступ к информации о ходе голосования по всем или отдельным вопросам (если это предусмотрено уставом);
- общество должно хранить запись трансляции заседания общего собрания акционеров с дистанционным участием вместе с протоколом общего собрания акционеров в течение срока их хранения. Напомним, что хранение протоколов общих собраний акционеров и документов к ним должно осуществляться постоянно.
Пока остается открытым вопрос об идентификации участников заседания:
- обязательные нормы об идентификации вступают в силу только с 01.09.2027;
- до этого момента совет директоров должен самостоятельно устанавливать способы подтверждения личности акционеров и их представителей.
Для идентификации участника возможно использование:
- УНЭП (усиленной неквалифицированной электронной подписи);
- машиночитаемой доверенности;
- паспорта гражданина РФ;
- ИНН;
- СНИЛС.
Если по техническим причинам, при наличии существенных технических неполадок, возникших при использовании электронных либо иных технических средств, невозможно проведение общего собрания акционеров с дистанционным участием,такое заседание признается несостоявшимся.
Право участвовать в заседании общего собрания акционеров или заочном голосовании, как и ранее, осуществляется акционером:
- либо лично,
- либо через своего представителя.
Акционер вправе в любое время заменить своего представителя или лично принять участие в заседании или заочном голосовании.
Порядок голосования и использование бюллетеней
Если совет директоров принимает решение о проведении заседания ОСА с заочным голосованием или его совмещением с очным заседанием, необходимо установить дату окончания приема бюллетеней. При этом прием бюллетеней для голосования при заочном голосовании, совмещенном с голосованием на заседании общего собрания акционеров, заканчивается за 2 дня до даты проведения такого заседания.
Голосование с использованием бюллетеней обязательно в следующих случаях:
- при заочном голосовании,
- совмещении очного и заочного голосования,
- дистанционном участии в заседании ОСА.
Совет директоров определяет:
- форму бюллетеня,
- адрес для его отправки и
- порядок подписания:
- если бюллетень направляется в бумажном виде, он должен быть подписан акционером или его представителем собственноручной подписью в соответствии со ст. 60 Закона об АО;
- использование электронных бюллетеней остается неурегулированным до 01.09.2027. До этого срока совет директоров сам определяет правила подписания электронных бюллетеней и способы подтверждения их подлинности.
Есть еще одна важная особенность: для избрания членов совета директоров АО используется кумулятивное голосование . Это такой способ голосования, при котором:
- число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров АО;
- акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за 1 кандидата или распределить их между 2 и более кандидатами (см. в образце протокола общего собрания акционеров, приведенном в Примере 2, оформление решения по 4-му вопросу повестки дня).
Новые правила оформления протокола общего собрания акционеров
При оформлении протокола важно учитывать особенности его подписания:
1. В п. 1 ст. 63 Закона об АО не содержится прямого указания, кто должен подписывать протокол по итогам заседания ОСА, совмещенного с заочным голосованием. Однако п. 4 ст. 50.1 Закона об АО устанавливает, что к таким заседаниям применяются общие правила подведения итогов голосования, что означает, что протокол подписывает председатель заседания и секретарь ОСА.
2. Протокол общего собрания акционеров, в котором указываются результаты заочного голосования,подписывается:
- председателем совета директоров либо при отсутствии совета директоров – единоличным исполнительным органом общества;
- секретарем общего собрания акционеров.
3. Значение имеет и формат документа. Теперь протокол можно составлять с использованием электронных или иных технических средств. Если протокол оформлен в электронном виде, подписание должно осуществляться усиленными квалифицированными электронными подписями уполномоченных лиц.
Порядок составления протокола об итогах голосования не изменился. Протокол следует составить не позднее 3 рабочих дней после закрытия заседания ОСА (или даты окончания приема бюллетеней для голосования при проведении заочного голосования).
Образец оформления протокола годового заседания ОСА см. в Примере 2.
Мнение эксперта
Наталия Сараева, эксперт журнала
У юристов принято отходить от классического формуляра протокола (как организационно-распорядительного документа), для которого характерна логика изложения и написание заглавными буквами разделов «1. СЛУШАЛИ – ВЫСТУПИЛИ – РЕШИЛИ» по 1-му и аналогично по каждому последующему вопросу повестки дня. Однако данный прием помогает быстрее находить глазами эти разделы, поэтому в Примере 2 мы его используем, правда в немного измененном виде.
Кроме того, в протоколах заседаний ОСА в тексте, предшествующем повестке дня, отражают еще много важных фактов, которые влияют на правомочность принятых решений. А информация о голосовании более расширенная (не ограничивается количеством голосов, отданных за варианты «за», «против», «воздержался»). Для принятия решений по некоторым вопросам мало простого большинства голосов.
Целесообразно так нумеровать все принятые на заседании ОСА решения, чтобы у каждого из них был свой уникальный номер. Так потом удобнее ссылаться на них в других документах и контролировать их исполнение.
В Примере 2 у нас:
- по 1-му вопросу повестки дня принято единственное решение, мы присвоили ему № 1;
- по 2-му вопросу повестки тоже одно решение и оно имеет № 2;
- а вот по 3-му вопросу принято 4 решения, у каждого их них уникальный номер: 3.1, 3.2, 3.3 и 3.4 и т.д.
К сожалению, часто можно увидеть протоколы, где по 1-му вопросу принято решение № 1, по 2-му вопросу тоже решение № 1, а по 3-му вопросу решения № 1, 2, 3 и 4. Тогда в протоколе получается множество решений с № 1. Это не влияет на юридическую силу документа, но менее удобно в работе.
Пример 2. Протокол годового заседания общего собрания акционеров
Принятие решений о назначении членов совета директоров
В 2025 году (а ранее также в 2023 и 2024 годах) действуют послабления:
- общее собрание акционеров вправе принимать решение о назначении членов совета директоров на срок до 3-го годового собрания с момента их избрания. В этом случае общество освобождается от необходимости ежегодно включать в повестку дня вопрос о выборах совета директоров и сроке их полномочий;
- если на годовом заседании общего собрания акционеров решение об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества не было принято, полномочия совета директоров прекращаются, за исключением полномочий по подготовке и проведению внеочередного заседания общего собрания акционеров для принятия решения об избрании членов совета директоров.
В заключение отметим, что поправки, вступившие в силу с 1 марта 2025 года, призваны модернизировать и упростить процедуру проведения заседаний общего собраний акционеров, сделать ее более прозрачной и удобной для всех участников. Новые нормы вводят современные подходы к управлению обществами, расширяют возможности дистанционного участия и усиливают контроль над процессом принятия решений.
