Новые правила принятия решений общим собранием в ООО

В прошлом году в нормы о порядке проведения общих собраний участников ООО были внесены значительные изменения (Федеральным законом от 08.08.2024 № 287-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон “Об акционерных обществах” и отдельные законодательные акты Российской Федерации»). Некоторые из них вступили в силу со дня официального опубликования 08.08.2024, какие-то – с 01.09.2024, некоторые – с 01.09.2027, но основная масса новшеств начала действовать с 01.03.2025. Большинство из них мы разобрали подробно сразу же после их принятия. Сейчас же остановимся на изменениях, касающихся общих собраний участников ООО.

Новая терминология

Начнем с части нововведений, внесенных в Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»¹, которые хоть и не влекут существенных изменений в работе, но уточняют многие формулировки, используемые в документах. Теперь более корректным будет использование, например, таких выражений в документах:

• общее собрание участников общества² – это орган, а не само заседание участников;
• «голосовать» можно «при принятии решений общим собранием», а не «на общем собрании»;
• «принимать участие» следует «в заседании или заочном голосовании для принятия решений общим собранием», а не «в общем собрании»;
• очередным или внеочередным может быть «заседание» или «заочное голосование», а не само «общее собрание»;
• исключен термин «созыв» общего собрания, теперь осуществляются «подготовка к проведению» общего собрания и «проведение заседания или заочного голосования» для принятия решений общим собранием;
• очередное заседание общего собрания, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества, проводится не позднее чем через 4 месяца после окончания «отчетного», а не «финансового» года.

Итак, очередное заседание общего собрания участников общества для утверждения годовых результатов деятельности ООО должно состояться в период с 1 марта по 30 апреля следующего за отчетным года – для утверждения результатов 2024 года заседание необходимо провести в период с 01.03.2025 по 30.04.2025.

Способы принятия решений общим собранием

В Законе теперь четко зафиксированы 4 способа принятия решений общим собранием:

• заседание общего собрания;
• заседание общего собрания, голосование на котором совмещается с заочным голосованием – далее в статье будем называть этот способ «очно-заочное голосование»;
• заседание с дистанционным участием;
• заочное голосование (без проведения заседания).

Разберем эти варианты подробнее.

Заседание общего собрания

Напомним, что голосование на заседаниях осуществляется:

1) открытым способом (это общее правило);

2) бюллетенями – теперь в Законе подробно описан порядок.

Причем возможность такого голосования должна быть предусмотрена уставом. Возможны 2 варианта передачи бюллетеней:

• заполнение в бумажном виде на заседании;
• направление во время проведения заседания в электронной форме. Это можно сделать, например, по адресу электронной почты, указанному в уведомлении о проведении заседания.

Заседание общего собрания с очно-заочным голосованием

Особенности такого способа следующие:

1) решение об использовании очно-заочного голосования принимается единогласно всеми участниками общества и отражается в уставе или в решении общего собрания;

2) устав может устанавливать случаи, в которых очно-заочный способ является обязательным;

3) при подготовке к проведению очно-заочного голосования используются сроки, установленные Законом или уставом для порядка подготовки к заседанию общего собрания;

4) бюллетени для голосования должны быть направлены вместе с уведомлением о проведении заседания заказным письмом. Отправку иным способом следует предусмотреть в уставе;

5) участник может выбрать – голосовать на заседании или заочно. Если участник проголосовал заочно, он вправе принимать участие в заседании, но без возможности голосования;

6) прием бюллетеней должен заканчиваться за 2 дня до даты проведения заседания общего собрания.

Заседание с дистанционным участием

К этому способу применяются общие правила о заседаниях для принятия решений общим собранием. Но есть и свои особенности, в частности:

1) должны использоваться способы, позволяющие:

• достоверно установить лицо, принимающее дистанционное участие в заседании;
• участвовать в обсуждении вопросов повестки дня;
• голосовать по вопросам повестки дня;

2) должна быть обеспечена возможность присутствия в месте проведения заседания. То есть любой участник, несмотря на дистанционное заседание, вправе присутствовать на нем лично. Вместе с тем уставом можно предусмотреть возможность проведения дистанционного заседания без определения места его проведения и возможности присутствия в таком месте;

3) нужно обеспечить трансляцию изображения и звука заседания в режиме реального времени;

4) доступ к трансляции следует предоставить всем участникам общества, имеющим право голоса и зарегистрировавшимся для участия в данном заседании;

5) запись трансляции заседания общество должно хранить вместе с протоколом общего собрания в течение срока их хранения. Напомним, что хранение протоколов общих собраний участников должно осуществляться постоянно³;

6) во время заседания должна предоставляться возможность заполнения и направления бюллетеней для голосования в электронной форме;

7) заседание будет считаться несостоявшимся, если его проведение невозможно из-за существенных технических неполадок, возникших при использовании электронных либо иных технических средств.

Заочное голосование (без проведения заседания)

Здесь произошли, пожалуй, самые серьезные изменения. Обратите внимание на следующие:

1) уведомлять о проведении заочного голосования нужно не позднее чем за 30 дней до даты окончания приема документов, содержащих сведения о голосовании;

2) предложения о включении в повестку дня дополнительных вопросов можно вносить не позднее чем за 15 дней до даты окончания приема бюллетеней для голосования;

3) если в первоначальную повестку дня внесены изменения, все участники общества должны быть уведомлены об этом не позднее чем за 10 дней до даты окончания приема бюллетеней для голосования;

4) для заочного голосования не предусмотрена регистрация участников;

5) решение об утверждении годовых отчетов и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности по-прежнему принимать путем заочного голосования нельзя. Однако запрет можно обойти, если заочное голосование отдельных участников совместить с голосованием на заседании общего собрания;

6) порядок проведения заочного голосования нужно определить внутренним документом общества. В нем, помимо прочего, следует указать:

• на обязательность сообщения всем участникам общества предлагаемой повестки дня;
• возможность ознакомления всех участников общества до начала голосования со всей необходимой информацией и материалами;
• возможность вносить предложения о включении в повестку дня дополнительных вопросов;
• обязательность сообщения всем участникам общества до начала голосования измененной повестки дня, а также даты окончания приема бюллетеней для голосования.

Какие документы изменились

Затронули последние изменения и содержание документов, связанных с проведением заседания или заочного голосования. Обратим внимание на ключевые нововведения.

Уведомление о проведении заседания / заочного голосования

Такое уведомление должно содержать информацию:

1) о способе принятия решений общим собранием:

• заседание с дистанционным участием и возможностью присутствовать в месте проведения заседания;
• заседание с дистанционным участием без возможности присутствовать в месте проведения заседания;
• заседание (в том числе с дистанционным участием), голосование на котором совмещено с заочным голосованием;
• заочное голосование (без проведения заседания).

2) для заседания: дата, время и место проведения заседания;
для очно-заочного голосования: дата, время и место проведения заседания, дата окончания приема бюллетеней для голосования;
для заочного голосования: дата окончания приема бюллетеней для голосования;

3) предлагаемая повестка дня;

4) почтовый адрес для направления заполненных бюллетеней;

5) адрес электронной почты для направления заполненных бюллетеней (если это предусмотрено уставом общества);

6) способы подписания бюллетеней;

7) сведения о возможности заполнения и направления бюллетеней для голосования в электронной форме с использованием электронных либо иных технических средств;

8) для заседания с дистанционным участием:

• адрес сайта в Интернете, на котором можно ознакомиться с информацией и материалами к заседанию;
• сведения о порядке доступа к дистанционному участию в заседании, способы достоверного установления лиц, принимающих дистанционное участие в заседании.

Бюллетень для голосования

Сейчас бюллетени подписываются:

• по умолчанию только собственноручной подписью,
• но в уставе ООО можно прописать и иные варианты.

Например, электронные бюллетени или электронные образы бюллетеней могут направляться с использованием электронных либо иных технических средств, включая электронную почту. Уставом можно предусмотреть:

• подписание таких бюллетеней хоть усиленной квалифицированной, хоть неквалифицированной, хоть простой ЭП,
• даже применение электронных сканов бумажных бюллетеней, на которых видна рукописная подпись, без заверения этих сканов ЭП.

А с 01.09.2027 вступят в силу новые нормы Закона об ООО об обязательном использовании электронных подписей, если бюллетень направляется в электронной форме.

Протокол общего собрания участников общества

Для протокола установлены следующие правила:

1) составление протокола организует председатель совета директоров, если уставом общества предусмотрено образование совета директоров, либо исполнительный орган общества;

2) протокол должен быть составлен не позднее 3 рабочих дней после даты проведения заседания общего собрания или даты окончания приема бюллетеней для голосования при заочном голосовании;

3) его подписывает председательствующий на заседании, а при заочном голосовании – единоличный исполнительный орган общества. Иной порядок подписания протокола можно прописать в уставе по решению, принятому общим собранием единогласно всеми участниками общества;

4) протокол может быть составлен с использованием электронных либо иных технических средств. В таком случае он подписывается УКЭП;

5) копия протокола направляется всем участникам в течение 10 дней после его составления тем же способом, которым было направлено уведомление о проведении заседания общего собрания. Копию отправляет исполнительный орган общества.

К тому же теперь в Законе об ООО установлены специальные правила к содержанию протокола (ранее мы использовали общие правила ГК РФ). Теперь полный перечень указываемого в протоколе выглядит следующим образом:

1) для заседания: дата и время его проведения;
для очно-заочного голосования: дата и время проведения заседания, дата окончания приема бюллетеней для голосования;
для заочного голосования: только дата окончания приема бюллетеней для голосования;

2) для заседания: место проведения заседания или сведения, что заседание с дистанционным участием проводилось без определения места его проведения;

3) количество голосов:

• общее количество голосов, которыми обладали участники общества;
• количество голосов, которыми обладали участники общества, участвовавшие в заседании или заочном голосовании;
• количество голосов, которыми обладали участники общества по каждому вопросу повестки дня;

4) повестка дня;

5) основные положения выступлений по вопросам повестки дня (для заседания);

6) результаты (итоги) голосования по каждому вопросу повестки дня, поставленному на голосование;

7) принятые решения по каждому вопросу повестки дня, поставленному на голосование;

8) вопросы повестки дня, которые не ставились на голосование;

9) сведения о лицах, проводивших подсчет голосов;

10) сведения о лице, подписавшем протокол;

11) если заседание или заочное голосование не состоялось (признано несостоявшимся): указывается основание, по которому такое заседание или такое заочное голосование не состоялось (признано несостоявшимся);

12) сведения о технических неполадках, возникших при использовании электронных либо иных технических средств, в связи с которыми заседание или заочное голосование не состоялось (либо признано таковым).

Мы привели отдельные примеры оформления следующих протоколов:

• протокол по итогам заседания общего собрания с дистанционным участием (Пример 1);
• протокол по итогам заседания общего собрания с дистанционным участием без определения места его проведения и возможности присутствия в таком месте (Пример 2);
• протокол дистанционного заседания, признанного несостоявшимся из-за технических неполадок (Пример 3);
• протокол по итогам заочного голосования (Пример 4). Заметьте, в силу Закона он подписывается единоличным исполнительным органом (т.е. в нашем случае генеральным директором, поэтому не обязательно дополнять в подписи, что он еще и участник общества);
• протокол по итогам заседания с очно-заочным голосованием (Пример 5).

Обратите внимание, что подсчет голосов происходит 2 способами:

• в силу Закона при выборе председательствующего каждый участник заседания имеет 1 голос вне зависимости от владеемой им доли уставного капитала (хотя в уставе может быть предусмотрен и иной порядок);
• при голосовании по вопросам повестки дня уже имеет значение, какой процент уставного капитала принадлежит проголосовавшему (т.е. количество голосов пропорционально доле в уставном капитале).

Другие интересные изменения

В Закон внесены еще и некоторые точечные корректировки. Многие из них направлены на цифровизацию работы общих собраний.

1. Теперь участник обязан информировать общество не только об изменении сведений о своем имени, наименовании, месте жительства, месте нахождения, но и его адреса электронной почты. Вместе с тем иметь электронную почту участник не обязан.

2. На практике возможна ситуация, когда исполнительный орган игнорирует требование о проведении заседания или заочного голосования, т.е. не принимает решения об их проведении в срок. Либо исполнительный орган может отказать в проведении такого заседания (заочного голосования). В этом случае у лица, предъявившего требование, возникает право самостоятельно провести заседание (заочное голосование). Раньше исполнительный орган был обязан предоставить ему список участников общества с их адресами. Сейчас же вместо адресов предоставить можно иные данные, необходимые для направления уведомления о проведении заседания (заочного голосования).

3. Согласно новшествам по общему правилу заседание общего собрания открывает председатель совета директоров (если уставом общества предусмотрено образование совета директоров). Ранее такое правило было установлено только для случаев, когда общее собрание было созвано советом директоров. Также в этом случае председатель совета директоров является председательствующим на заседании общего собрания. Выборы председательствующего не проводятся.

Если же совета директоров в обществе нет, то решение по вопросу избрания председательствующего на заседании общего собрания принимается большинством голосов от зарегистрировавшихся для участия в заседании участников, а не от общего числа голосов участников общества, имеющих право голосовать на данном собрании.

4. При реорганизации общества в форме слияния / присоединения решения, принимаемые совместно участниками обществ, участвующих в слиянии / присоединении, принимаются на заседаниях. То есть способ заочного голосования не применяется в таких случаях.