Совет директоров АО и ООО по новым правилам

Совет директоров (наблюдательный совет) ¹ занимает важнейшее место в системе корпоративного управления, обеспечивая стратегическое руководство обществом и контроль за деятельностью исполнительных органов хозяйственных обществ.

Это обязательный орган для публичных акционерных обществ и непубличных АО с числом акционеров более 50, для иных непубличных АО и ООО он может быть предусмотрен уставом.

В структуре управления хозяйственным обществом совет директоров играет особую, балансирующую роль, что обусловлено особенностями функционирования других корпоративных органов – общего собрания акционеров (участников) и исполнительных органов.

Поэтому законодатель уделяет регулированию его деятельности повышенное внимание, постоянно совершенствуя нормы в соответствии с новыми требованиями ведения бизнеса, интересами как участников (акционеров) обществ, так и государства.

Общие положения: роль совета директоров в системе органов управления акционерного общества

Исполнительный орган общества (директор, генеральный директор, правление, дирекция) отвечает за повседневное руководство компанией. Однако в силу своей компетенции он не наделен полномочиями по определению долгосрочных целей и приоритетных направлений развития общества. В свою очередь, общее собрание акционеров (участников), несмотря на свой статус высшего органа управления, не функционирует на постоянной основе. Процедурные требования к проведению заседания или заочного голосования общего собрания препятствуют оперативному реагированию на изменения внешней среды и возникающие управленческие вызовы.

Совет директоров как раз призван восполнить указанные функциональные ограничения:

• с одной стороны, определяя приоритетные направления деятельности общества, совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью общества;
• с другой стороны, он выполняет функции акционерного контроля, курируя деятельность исполнительного органа.

Таким образом, наличие совета директоров в системе управления хозяйственного общества способствует укреплению взаимодействия между акционерами (участниками) и топ-менеджментом, делая корпоративное управление более гибким и устойчивым в условиях меняющейся деловой среды.

В 2025–2026 годах в законодательство, регламентирующее деятельность совета директоров в акционерных обществах и в обществах с ограниченной ответственностью, внесены значительные правки. Изменения принимались в несколько этапов и вступили в силу в разное время:

1. с 01.03.2025 – затронули процедуру принятия решений советом директоров (Федеральный закон от 08.08.2024 № 287-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон “Об акционерных обществах” и отдельные законодательные акты Российской Федерации» ²);
2. с 31.07.2025 – расширили компетенцию совета директоров в части участия общества в других организациях (Федеральный закон от 31.07.2025 № 312-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившим силу абзаца тридцать второго части первой статьи 4 Закона РСФСР “О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках”» ³);
3. с 15.07.2026 – изменили правила формирования совета директоров, установив перечень оснований выбытия членов совета и процедуру их замены (Федеральный закон от 04.07.2026 № 237-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон “Об акционерных обществах” и отдельные законодательные акты Российской Федерации» ⁴).

Процедурная гибкость

Эффективность деятельности совета директоров во многом зависит от процедуры принятия решений. С 01.03.2025 вступили в силу поправки, предусмотренные Законом № 287-ФЗ, которые затронули порядок принятия решений советом директоров в АО и ООО. В частности, речь идет о следующих аспектах:

• способ принятия решений;
• формат участия в заседании совета директоров;
• установление кворума;
• оформление протокола.

Изменения направлены на повышение гибкости процедур, устранение правовой неопределенности и адаптацию работы совета директоров к современным управленческим требованиям.

Способы принятия решений

До внесения изменений основным способом принятия решений являлось очное заседание с личным участием членов совета. Уставом общества или внутренним документом могла быть предусмотрена возможность принятия решения путем заочного голосования либо через подачу письменного мнения члена совета директоров общества, отсутствующего на заседании.

С 01.03.2025 допускается использование более гибкого подхода к способам принятия решений:

• в соответствии с п. 1 ст. 68 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» ⁵ и п. 3.1 ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» ⁶ решения совета директоров общества могут приниматься на заседаниях или заочным голосованием (без проведения заседания);
• при этом голосование на заседании может совмещаться с заочным голосованием: часть членов совета участвует лично, часть – направляет письменное мнение, если такая возможность предусмотрена уставом или внутренним документом общества (см. образцы формулировок для Устава в Примере 1, для Положения о Совете директоров – в Примере 2).