Top.Mail.Ru

Созыв и проведение годового общего собрания акционеров и участников

Разбираем в деталях, в какие сроки ООО и АО должны провести общие собрания, а также что необходимо сделать до их проведения, какие документы составить, как уведомить акционеров и участников, в какие сроки. Даем советы по регистрации участников / акционеров, а также составлению документов, фиксирующих проведение общего собрания. Приводим образцы решения о проведении очередного общего собрания участников ООО, уведомления акционера о проведении годового собрания, листа регистрации участников собрания ООО, протокола годового общего собрания акционеров, акта о вскрытии опечатанных бюллетеней для голосования.

ГК РФ хозяйственными обществами называет акционерные общества (АО) и общества с ограниченной ответственностью (ООО) 1.

В таких обществах высшим органом управления является общее собрание участников 2. Оно проводится не реже 1 раза в год и является важной вехой в повседневной хозяйственной деятельности любой компании. На годовом собрании подводятся итоги работы общества за предыдущий год и определяются планы и задачи на следующий, в обязательном порядке утверждается бухгалтерская и финансовая отчетность, а также избираются ревизоры и аудитор компании (если они должны быть). Трудно переоценить важность этого события для организации. В данной статье мы поможем вам разобраться с составом необходимых документов для созыва и проведения такого собрания, а также с требованиями законодателя к их хранению.

Кроме обязательного годового, могут быть и внеочередные общие собрания участников, когда для этого возникает важный повод.

Когда проводить собрание?

Порядок определения даты проведения годового общего собрания должен быть закреплен в уставе организации. Законодатель устанавливает только внешние границы такого срока (см. Таблицу 1), но организация вольна их сузить.

Таблица 1. Период проведения общего годового собрания участников в АО и ООО

Характеристики Общества с ограниченной ответственностью Акционерные общества
Как период определен в профильном законе Общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 4 месяца после окончания финансового года
(согласно абз. 2 ст. 34 Закона об ООО3)
Годовое общее собрание акционеров проводится не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 6 месяцев после окончания отчетного года, если иные требования к сроку его проведения в пределах указанного срока не установлены уставом общества
(согласно п. 1 ст. 47 Закона об АО4)
Финансовый год Соответствует календарному году и длится с 1 января по 31 декабря
(согласно ст. 12 Бюджетного кодекса РФ)
Когда должно быть проведено собрание С 1 марта по 30 апреля С 1 марта по 30 июня

Дата проведения общего собрания в уставе может быть определена тремя способами:

  • указанием на конкретную дату, например: «Общее собрание проводится 10 апреля каждого года. Если 10 апреля выпадает на выходной день, общее собрание проводится в первый рабочий день после этой даты»;
  • указанием способа определения даты – «Ежегодное общее собрание проводится в первую субботу апреля»;
  • указанием на интервал, в пределах которого полномочное лицо выбирает наиболее удобную дату (отметим, что это самый распространенный способ): «…не ранее чем… и не позднее чем …». Причем обычно в тексте устава просто дублируют норму закона.

Если годовое общее собрание не провести в рамках установленного законом срока, компания может быть привлечена к административной ответственности. Причем размеры ответственности чувствительны даже для крупных корпораций. КоАП РФ в ч. 1 и ч. 11 ст. 15.23.1 предусматривает штрафы для юридического лица за несвоевременное проведение годового общего собрания в размере от 500 000 до 700 000 рублей.

Фрагмент документа

Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях. Статья 15.23.1 «Нарушение требований законодательства о порядке подготовки и проведения общих собраний акционеров, участников обществ с ограниченной (дополнительной) ответственностью и владельцев инвестиционных паев закрытых паевых инвестиционных фондов»

1. Незаконный отказ в созыве или уклонение от созыва общего собрания акционеров (общего собрания владельцев инвестиционных паев закрытого паевого инвестиционного фонда), а равно незаконный отказ или уклонение от внесения в повестку дня общего собрания акционеров вопросов и (или) предложений о выдвижении кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию акционерного общества либо кандидата на должность единоличного исполнительного органа акционерного общества –

влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от двух тысяч до четырех тысяч рублей; на должностных лиц – от двадцати тысяч до тридцати тысяч рублей или дисквалификацию на срок до одного года; на юридических лиц – от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей <. . .>

11. Незаконный отказ в созыве или уклонение от созыва общего собрания участников общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, а равно нарушение требований федеральных законов к порядку созыва, подготовки и проведения общих собраний участников обществ с ограниченной (дополнительной) ответственностью –

влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от двух тысяч до четырех тысяч рублей; на должностных лиц – от двадцати тысяч до тридцати тысяч рублей; на юридических лиц – от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей <. . .>

В других частях этой статьи перечислены штрафы за иные нарушения в порядке созыва или проведения таких собраний (например, за нарушение порядка или срока направления сообщения о проведении собрания либо бюллетеня для голосования акционерам, за принятие решения без необходимого кворума штраф тоже составляет от 500 000 до 700 000 рублей).

Что готовить?

К дате проведения общего собрания должна быть сделана большая работа. Не зря ведь закон установил нижнюю границу для его начала – не ранее 1 марта. То есть законодатель однозначно указывает на тот факт, что невозможно подготовиться к такому важному событию, как годовое общее собрание участников в АО или ООО 5, быстрее чем за 2 месяца. Ведь к дате направления уведомления о проведении общего собрания многое уже должно быть продумано и подготовлено!

Итак, в минимальном «джентельменском» наборе должны быть:

  • годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность. Она подлежит утверждению на собрании;
  • годовой отчет о деятельности общества;
  • при необходимости 6 – аудит годовой отчетности;
  • решение о проведении годового общего собрания полномочного органа компании (это может быть генеральный директор или совет директоров в зависимости от того, кто уполномочен уставом);
  • документы, которые в рамках повестки дня необходимо предоставить участникам собрания;
  • бюллетени для голосования (в необходимых случаях).

Порядок оформления решения о проведении годового общего собрания зависит от того, кто уполномочен на его созыв:

  • если это совет директоров, то можно оформить протокол заседания – это обычный способ документирования его решений;
  • в отношении генерального директора ситуация немного сложнее. Обычно он издает приказы, адресованные подчиненным ему сотрудникам. Однако приказ в этой ситуации выглядит некорректно, т.к. решение о проведении собрания:
    • не является выражением властных полномочий по отношению к подчиненным;
    • документ скорее информирует о собрании вышестоящий по отношению к гендиректору орган управления.

Поэтому использование в нем глагола «приказываю» представляется неуместным. Более правильным выглядит нейтральное «решил», и тогда вид документа будет «решение», а не «приказ» (см. Пример 1). Многие компании придерживаются этого подхода.

Вы видите начало этой статьи. Выберите свой вариант доступа

Купить эту статью
за 500 руб.
Подписаться на
журнал сейчас
Получать бесплатные
статьи на e-mail

Читайте все накопления сайта по своему профилю, начиная с 2010 г.
Для этого оформите комплексную подписку на выбранный журнал на полугодие или год, тогда:

  • его свежий номер будет ежемесячно приходить к вам по почте в печатном виде;
  • все публикации на сайте этого направления начиная с 2010 г. будут доступны в течение действия комплексной подписки.

А удобный поиск и другая навигация на сайте помогут вам быстро находить ответы на свои рабочие вопросы. Повышайте свой профессионализм, статус и зарплату с нашей помощью!

Рекомендовано для вас

Антикризисные правила для общих собраний в АО и ООО

С марта начинают проводить годовые общие собрания акционеров и участников обществ. В вопросах порядка их проведения, а также по некоторым иным в российском законодательстве сейчас действуют временные послабления. Рассматриваем их подробно и параллельно напоминаем ключевые сроки и действия, о которых надо знать всем, кто сталкивается с проведением общих собраний.

Можно ли в тексте протокола заседания помимо разделов: «СЛУШАЛИ – ​РЕШИЛИ» выделить раздел «ОТМЕТИЛИ»?

Можно ли в тексте протокола заседания помимо разделов «СЛУШАЛИ – ​РЕШИЛИ» выделить раздел «ОТМЕТИЛИ»? И таким образом структура текста протокола получится следующей: — Председатель; — Секретарь; — Присутствовали; — Приглашённые; — Повестка дня; — Выступили (просто без текста выступления) указание Ф.И.О. и должности докладчика; — Отметили; — Решили; — Подписи председателя и секретаря.

Может ли дата протокола разногласий к договору быть позже даты договора?

Может ли дата протокола разногласий к договору поставки, заключенному между обществами с ограниченной ответственностью, быть позже даты договора (договор от 22.02.2024, протокол от 28.02.2024)?

Протоколы совмещенных и дистанционных заседаний

Все чаще заседания стали проводиться либо целиком дистанционно, либо в смешанном формате, когда часть участников присутствует лично, а часть – посредством удаленного доступа. Узнаете, когда это возможно и каким образом оформлять протоколы таких заседаний, в частности в сложных ситуациях, например, когда прерывается связь и количество участников меняется. Приводим образцы протоколов заседаний.

Компания обезглавлена. Что делать, чтобы бизнес работал?

Любая небольшая организация держится на двух-трех ключевых фигурах. Эти люди принимают решения, их подписью эти решения претворяются в жизнь. Их отсутствие может привести к коллапсу принятия решений в рамках всей организации. Дадим ряд советов, как нивелировать последствия выбытия «ключевых фигур», если утрата контроля постоянная или временная. Расскажем, какие полномочия можно передать по доверенности, какие – ​невозможно. Когда потребуется нотариальная доверенность и как вернуть полномочия вернувшемуся директору. Приведем 8 различных образцов формулировок для документов, которые пригодятся на практике.

Когда АО может не платить дивиденды?

В текущей экономической ситуации многие акционерные общества задумались об отказе от выплаты дивидендов. И это возможно, ведь выплата дивидендов – право, а не обязанность общества. Вместе с тем отказ от выплаты дивидендов может нарушить право акционера на их получение. Рассказываем об общих правилах выплаты дивидендов и существующих ограничениях, в том числе моратории на банкротство, которое фактически «заморозило» выплату дивидендов многим акционерам. Узнаете, есть ли возможность обойти ограничения, отказаться от моратория и пр.

Процедура запроса и предоставления документов АО

На какой состав документов может рассчитывать акционер в зависимости от количества принадлежащих ему акций? Как составить требование предоставить копии документов либо оригиналы для ознакомления на территории АО: акционеру-физлицу, акционеру-юрлицу, а также объединению акционеров для доступа к более широкому спектру документов (объясняем правила составления и показываем образцы всех этих требований)? Как специалисту АО проверить полномочия затребовавшего документы лица: если акционер прислал требование по почте и копии документов тоже хочет получить по почте, если требование предъявляет доверенное лицо акционера? Ответы на эти и другие вопросы даны в статье.

Антикризисные правила для общих собраний в АО и ООО

С марта начинают проводить годовые общие собрания акционеров и участников обществ. В вопросах порядка их проведения, а также по некоторым иным в российском законодательстве сейчас действуют временные послабления. Рассматриваем их подробно и параллельно напоминаем ключевые сроки и действия, о которых надо знать всем, кто сталкивается с проведением общих собраний.