Разбираем в деталях, в какие сроки ООО и АО должны провести общие собрания, а также что необходимо сделать до их проведения, какие документы составить, как уведомить акционеров и участников, в какие сроки. Даем советы по регистрации участников / акционеров, а также составлению документов, фиксирующих проведение общего собрания. Приводим образцы решения о проведении очередного общего собрания участников ООО, уведомления акционера о проведении годового собрания, листа регистрации участников собрания ООО, протокола годового общего собрания акционеров, акта о вскрытии опечатанных бюллетеней для голосования.
ГК РФ хозяйственными обществами называет акционерные общества (АО) и общества с ограниченной ответственностью (ООО) 1.
В таких обществах высшим органом управления является общее собрание участников 2. Оно проводится не реже 1 раза в год и является важной вехой в повседневной хозяйственной деятельности любой компании. На годовом собрании подводятся итоги работы общества за предыдущий год и определяются планы и задачи на следующий, в обязательном порядке утверждается бухгалтерская и финансовая отчетность, а также избираются ревизоры и аудитор компании (если они должны быть). Трудно переоценить важность этого события для организации. В данной статье мы поможем вам разобраться с составом необходимых документов для созыва и проведения такого собрания, а также с требованиями законодателя к их хранению.
Кроме обязательного годового, могут быть и внеочередные общие собрания участников, когда для этого возникает важный повод.
Когда проводить собрание?
Порядок определения даты проведения годового общего собрания должен быть закреплен в уставе организации. Законодатель устанавливает только внешние границы такого срока (см. Таблицу 1), но организация вольна их сузить.
Таблица 1. Период проведения общего годового собрания участников в АО и ООО
| Характеристики |
Общества с ограниченной ответственностью |
Акционерные общества |
| Как период определен в профильном законе |
Общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 4 месяца после окончания финансового года
(согласно абз. 2 ст. 34 Закона об ООО) |
Годовое общее собрание акционеров проводится не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 6 месяцев после окончания отчетного года, если иные требования к сроку его проведения в пределах указанного срока не установлены уставом общества
(согласно п. 1 ст. 47 Закона об АО) |
| Финансовый год |
Соответствует календарному году и длится с 1 января по 31 декабря
(согласно ст. 12 Бюджетного кодекса РФ) |
| Когда должно быть проведено собрание |
С 1 марта по 30 апреля |
С 1 марта по 30 июня |
Дата проведения общего собрания в уставе может быть определена тремя способами:
- указанием на конкретную дату, например: «Общее собрание проводится 10 апреля каждого года. Если 10 апреля выпадает на выходной день, общее собрание проводится в первый рабочий день после этой даты»;
- указанием способа определения даты – «Ежегодное общее собрание проводится в первую субботу апреля»;
- указанием на интервал, в пределах которого полномочное лицо выбирает наиболее удобную дату (отметим, что это самый распространенный способ): «…не ранее чем… и не позднее чем …». Причем обычно в тексте устава просто дублируют норму закона.
Если годовое общее собрание не провести в рамках установленного законом срока, компания может быть привлечена к административной ответственности. Причем размеры ответственности чувствительны даже для крупных корпораций. КоАП РФ в ч. 1 и ч. 11 ст. 15.23.1 предусматривает штрафы для юридического лица за несвоевременное проведение годового общего собрания в размере от 500 000 до 700 000 рублей.
Фрагмент документа
Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях. Статья 15.23.1 «Нарушение требований законодательства о порядке подготовки и проведения общих собраний акционеров, участников обществ с ограниченной (дополнительной) ответственностью и владельцев инвестиционных паев закрытых паевых инвестиционных фондов»
1. Незаконный отказ в созыве или уклонение от созыва общего собрания акционеров (общего собрания владельцев инвестиционных паев закрытого паевого инвестиционного фонда), а равно незаконный отказ или уклонение от внесения в повестку дня общего собрания акционеров вопросов и (или) предложений о выдвижении кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию акционерного общества либо кандидата на должность единоличного исполнительного органа акционерного общества –
влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от двух тысяч до четырех тысяч рублей; на должностных лиц – от двадцати тысяч до тридцати тысяч рублей или дисквалификацию на срок до одного года; на юридических лиц – от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей <. . .>
11. Незаконный отказ в созыве или уклонение от созыва общего собрания участников общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, а равно нарушение требований федеральных законов к порядку созыва, подготовки и проведения общих собраний участников обществ с ограниченной (дополнительной) ответственностью –
влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от двух тысяч до четырех тысяч рублей; на должностных лиц – от двадцати тысяч до тридцати тысяч рублей; на юридических лиц – от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей <. . .>
В других частях этой статьи перечислены штрафы за иные нарушения в порядке созыва или проведения таких собраний (например, за нарушение порядка или срока направления сообщения о проведении собрания либо бюллетеня для голосования акционерам, за принятие решения без необходимого кворума штраф тоже составляет от 500 000 до 700 000 рублей).
Что готовить?
К дате проведения общего собрания должна быть сделана большая работа. Не зря ведь закон установил нижнюю границу для его начала – не ранее 1 марта. То есть законодатель однозначно указывает на тот факт, что невозможно подготовиться к такому важному событию, как годовое общее собрание участников в АО или ООО 5, быстрее чем за 2 месяца. Ведь к дате направления уведомления о проведении общего собрания многое уже должно быть продумано и подготовлено!
Итак, в минимальном «джентельменском» наборе должны быть:
- годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность. Она подлежит утверждению на собрании;
- годовой отчет о деятельности общества;
- при необходимости 6 – аудит годовой отчетности;
- решение о проведении годового общего собрания полномочного органа компании (это может быть генеральный директор или совет директоров в зависимости от того, кто уполномочен уставом);
- документы, которые в рамках повестки дня необходимо предоставить участникам собрания;
- бюллетени для голосования (в необходимых случаях).
Порядок оформления решения о проведении годового общего собрания зависит от того, кто уполномочен на его созыв:
- если это совет директоров, то можно оформить протокол заседания – это обычный способ документирования его решений;
- в отношении генерального директора ситуация немного сложнее. Обычно он издает приказы, адресованные подчиненным ему сотрудникам. Однако приказ в этой ситуации выглядит некорректно, т.к. решение о проведении собрания:
- не является выражением властных полномочий по отношению к подчиненным;
- документ скорее информирует о собрании вышестоящий по отношению к гендиректору орган управления.
Поэтому использование в нем глагола «приказываю» представляется неуместным. Более правильным выглядит нейтральное «решил», и тогда вид документа будет «решение», а не «приказ» (см. Пример 1). Многие компании придерживаются этого подхода.
