Top.Mail.Ru

Как подготовиться к годовому общему собранию акционеров, чтобы избежать штрафа

Наступило время начала проведения годовых общих собраний акционеров. Требований к порядку их проведения много, нюансов, которые нужно учесть при подготовке, – ​тоже. Мы расскажем, как не совершить ошибку ценой 500 000–700 000 рублей (именно таким может быть штраф по КоАП РФ) и какие этапы нужно пройти, чтобы качественно подготовиться к собранию.

Все без исключения акционерные общества (и публичные, и непубличные) обязаны проводить годовое общее собрание акционеров. Срок его проведения может быть закреплен в уставе, но в любом случае он должен находиться в промежутке с 1 марта по 30 июня (п. 1 ст. 47 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», далее – Закон об АО). Это один из основных моментов, которые нужно внимательно отслеживать. За нарушение сроков проведения собрания АО могут оштрафовать на круглую сумму (даже если срок нарушен на несколько дней).

В последние годы АО достаточно редко штрафуют за несоблюдение срока проведения годового общего собрания, но все же невнимательные к срокам сотрудники АО, на которых возложено решение отдельных вопросов подготовки таких собраний, до сих пор встречаются, поэтому мы предупреждаем о рисках.

Судебная практика

ОАО «Московская кондитерская фабрика “Красный Октябрь”» и ОАО «Кондитерский концерн “Бабаевский”» оштрафовали за то, что годовое собрание было проведено 21 июля (т.е. на 21 день позже положенного). Компании были привлечены к административной ответственности по ч. 5 ст. 15.23.1 КоАП РФ с назначением штрафа по 500 000 рублей (постановления Арбитражного суда Московского округа от 18.10.2016 по делу № А40-45591/2016 и от 31.05.2016 по делу № А40-184658/2015).

Постановления кондитерскими фабриками обжаловались в суде, но избавиться от штрафа или снизить его им не удалось. Все дело в финансовом положении компаний. Если АО функционирует и стабильно получает прибыль – штраф вряд ли снизят.

В другом примере ситуация была противоположная.

Судебная практика

АО не провело годовое общее собрание по причине приостановления производственной деятельности. Суд пошел ему навстречу и снизил штраф до 250 000 рублей из-за отсутствия деятельности и доходов, т.е. тяжелого материального положения (постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2019 по делу № А73-579/2019).

Но в любом случае сумма штрафа внушительная.

Советуем прописать в уставе АО срок проведения годового общего собрания акционеров и неукоснительно ему следовать, чтобы не запутаться в законодательстве.

Где посмотреть требования к собранию АО? Это:

  • ваш устав;
  • Закон об АО;
  • положение Банка России от 16.11.2018 № 660-П «Об общих собраниях акционеров» (далее – Положение об общих собраниях акционеров);
  • информационное письмо Банка России от 19.12.2017 № ИН-06-28/60 «О рекомендациях по подготовке и проведению общего собрания акционеров акционерного общества»;
  • письмо Банка России от 10.04.2014 № 06-52/2463 «О Кодексе корпоративного управления» (носит рекомендательный характер и ориентировано на публичные АО, далее также – Кодекс корпоративного управления).

Подготовка к годовому собранию акционеров

Чтобы провести годовое собрание акционеров, необходимо осуществить мероприятия, перечисленные в Схеме 1.

Схема 1. Как подготовиться к годовому общему собранию акционеров

Для каждого из указанных действий установлен свой срок, за несоблюдение которого АО может быть оштрафовано как минимум на 500 000 рублей (ст. 15.23.1 КоАП РФ). Кроме того, акционер, чьи права нарушены в результате несоблюдения процедуры созыва собрания, может обратиться в суд с заявлением о признании решения такого общего собрания недействительным.

Обратите внимание: в уставе непубличного акционерного общества может быть предусмотрен иной порядок созыва, подготовки и проведения общего собрания, чем указанный нами выше (подп. 5 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ).

Далее рассмотрим каждый из этапов подробнее.

1 этап. Подготовить документацию к собранию

Всей подготовкой к годовому общему собранию акционеров занимается совет директоров. Если в АО нет совета директоров, то данные функции выполняет лицо, указанное в уставе (п. 1 ст. 64 Закона об АО), обычно это единоличный исполнительный орган.

Какие документы необходимо подготовить? Ответ частично кроется в обязательных вопросах, которые должны быть включены в повестку дня (п. 2 ст. 54 Закона об АО).

АО на каждом годовом общем собрании акционеров обязано рассматривать следующие вопросы:

  • избрание совета директоров (т.к. срок его полномочий заканчивается моментом проведения годового общего собрания);
  • утверждение аудитора;
  • избрание ревизионной комиссии общества (если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным);
  • утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности;
  • распределение прибыли (в том числе выплата дивидендов).

Исходя из этого, совет директоров должен проанализировать работу АО за предыдущий год, проверить и предварительно утвердить отчетность, годовой отчет, выбрать кандидатуру аудитора,...

Вы видите начало этой статьи. Выберите свой вариант доступа

Купить эту статью
за 500 руб.
Подписаться на
журнал сейчас
Получать бесплатные
статьи на e-mail

Читайте все накопления сайта по своему профилю, начиная с 2010 г.
Для этого оформите комплексную подписку на выбранный журнал на полугодие или год, тогда:

  • его свежий номер будет ежемесячно приходить к вам по почте в печатном виде;
  • все публикации на сайте этого направления начиная с 2010 г. будут доступны в течение действия комплексной подписки.

А удобный поиск и другая навигация на сайте помогут вам быстро находить ответы на свои рабочие вопросы. Повышайте свой профессионализм, статус и зарплату с нашей помощью!

Рекомендовано для вас

Созыв и проведение годового общего собрания акционеров и участников

Разбираем в деталях, в какие сроки ООО и АО должны провести общие собрания, а также что необходимо сделать до их проведения, какие документы составить, как уведомить акционеров и участников, в какие сроки. Даем советы по регистрации участников / акционеров, а также составлению документов, фиксирующих проведение общего собрания. Приводим образцы решения о проведении очередного общего собрания участников ООО, уведомления акционера о проведении годового собрания, листа регистрации участников собрания ООО, протокола годового общего собрания акционеров, акта о вскрытии опечатанных бюллетеней для голосования.

Протоколы совмещенных и дистанционных заседаний

Все чаще заседания стали проводиться либо целиком дистанционно, либо в смешанном формате, когда часть участников присутствует лично, а часть – посредством удаленного доступа. Узнаете, когда это возможно и каким образом оформлять протоколы таких заседаний, в частности в сложных ситуациях, например, когда прерывается связь и количество участников меняется. Приводим образцы протоколов заседаний.

Антикризисные правила для общих собраний в АО и ООО

С марта начинают проводить годовые общие собрания акционеров и участников обществ. В вопросах порядка их проведения, а также по некоторым иным в российском законодательстве сейчас действуют временные послабления. Рассматриваем их подробно и параллельно напоминаем ключевые сроки и действия, о которых надо знать всем, кто сталкивается с проведением общих собраний.

Какие данные нужно указать в решении об избрании гендира?

Обязательно ли в решении об избрании генерального директора акционерного общества указывать его паспортные данные?

Исключение акционера из общества

Как защитить общество от недобросовестного акционера? Исключить его из состава акционеров! Однако тут есть свои особенности. Исключение возможно только из непубличного акционерного общества и только в судебном порядке. Причем сделать это не так просто. Рассказываем, в каких случаях возможно исключение акционера из общества в судебном порядке, когда суд может отказать, какова процедура исключения, как оценить стоимость пакета акций исключенного акционера. Даем ответы на связанные с такими действиями вопросы, возникающие на практике.

Созыв и проведение годового общего собрания акционеров и участников

Разбираем в деталях, в какие сроки ООО и АО должны провести общие собрания, а также что необходимо сделать до их проведения, какие документы составить, как уведомить акционеров и участников, в какие сроки. Даем советы по регистрации участников / акционеров, а также составлению документов, фиксирующих проведение общего собрания. Приводим образцы решения о проведении очередного общего собрания участников ООО, уведомления акционера о проведении годового собрания, листа регистрации участников собрания ООО, протокола годового общего собрания акционеров, акта о вскрытии опечатанных бюллетеней для голосования.

Малозначительность: когда получится «уйти» от ответственности

КоАП РФ содержит несколько оснований для освобождения от административной ответственности, одно из которых – ​малозначительность административного правонарушения (ст. 2.9 КоАП РФ). В 8 из 10 просматриваемых судебных дел привлекаемое к ответственности лицо пытается прямо или косвенно сослаться на малозначительность правонарушения. Однако суды в основном такие доводы отклоняют. Почему так происходит и что в действительности следует понимать под малозначительностью – ​расскажем в этой статье. С помощью нашей подборки судебной практики вы сможете сориентироваться при схожих с рассмотренными обстоятельствах и не упустите шанс избежать ответственности, когда это возможно.

Процедура запроса и предоставления документов АО

На какой состав документов может рассчитывать акционер в зависимости от количества принадлежащих ему акций? Как составить требование предоставить копии документов либо оригиналы для ознакомления на территории АО: акционеру-физлицу, акционеру-юрлицу, а также объединению акционеров для доступа к более широкому спектру документов (объясняем правила составления и показываем образцы всех этих требований)? Как специалисту АО проверить полномочия затребовавшего документы лица: если акционер прислал требование по почте и копии документов тоже хочет получить по почте, если требование предъявляет доверенное лицо акционера? Ответы на эти и другие вопросы даны в статье.