Top.Mail.Ru

Как подготовиться к годовому общему собранию акционеров, чтобы избежать штрафа

Наступило время начала проведения годовых общих собраний акционеров. Требований к порядку их проведения много, нюансов, которые нужно учесть при подготовке, – ​тоже. Мы расскажем, как не совершить ошибку ценой 500 000–700 000 рублей (именно таким может быть штраф по КоАП РФ) и какие этапы нужно пройти, чтобы качественно подготовиться к собранию.

Все без исключения акционерные общества (и публичные, и непубличные) обязаны проводить годовое общее собрание акционеров. Срок его проведения может быть закреплен в уставе, но в любом случае он должен находиться в промежутке с 1 марта по 30 июня (п. 1 ст. 47 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», далее – Закон об АО). Это один из основных моментов, которые нужно внимательно отслеживать. За нарушение сроков проведения собрания АО могут оштрафовать на круглую сумму (даже если срок нарушен на несколько дней).

В последние годы АО достаточно редко штрафуют за несоблюдение срока проведения годового общего собрания, но все же невнимательные к срокам сотрудники АО, на которых возложено решение отдельных вопросов подготовки таких собраний, до сих пор встречаются, поэтому мы предупреждаем о рисках.

Судебная практика

ОАО «Московская кондитерская фабрика “Красный Октябрь”» и ОАО «Кондитерский концерн “Бабаевский”» оштрафовали за то, что годовое собрание было проведено 21 июля (т.е. на 21 день позже положенного). Компании были привлечены к административной ответственности по ч. 5 ст. 15.23.1 КоАП РФ с назначением штрафа по 500 000 рублей (постановления Арбитражного суда Московского округа от 18.10.2016 по делу № А40-45591/2016 и от 31.05.2016 по делу № А40-184658/2015).

Постановления кондитерскими фабриками обжаловались в суде, но избавиться от штрафа или снизить его им не удалось. Все дело в финансовом положении компаний. Если АО функционирует и стабильно получает прибыль – штраф вряд ли снизят.

В другом примере ситуация была противоположная.

Судебная практика

АО не провело годовое общее собрание по причине приостановления производственной деятельности. Суд пошел ему навстречу и снизил штраф до 250 000 рублей из-за отсутствия деятельности и доходов, т.е. тяжелого материального положения (постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2019 по делу № А73-579/2019).

Но в любом случае сумма штрафа внушительная.

Советуем прописать в уставе АО срок проведения годового общего собрания акционеров и неукоснительно ему следовать, чтобы не запутаться в законодательстве.

Где посмотреть требования к собранию АО? Это:

  • ваш устав;
  • Закон об АО;
  • положение Банка России от 16.11.2018 № 660-П «Об общих собраниях акционеров» (далее – Положение об общих собраниях акционеров);
  • информационное письмо Банка России от 19.12.2017 № ИН-06-28/60 «О рекомендациях по подготовке и проведению общего собрания акционеров акционерного общества»;
  • письмо Банка России от 10.04.2014 № 06-52/2463 «О Кодексе корпоративного управления» (носит рекомендательный характер и ориентировано на публичные АО, далее также – Кодекс корпоративного управления).

Подготовка к годовому собранию акционеров

Чтобы провести годовое собрание акционеров, необходимо осуществить мероприятия, перечисленные в Схеме 1.

Схема 1. Как подготовиться к годовому общему собранию акционеров

Для каждого из указанных действий установлен свой срок, за несоблюдение которого АО может быть оштрафовано как минимум на 500 000 рублей (ст. 15.23.1 КоАП РФ). Кроме того, акционер, чьи права нарушены в результате несоблюдения процедуры созыва собрания, может обратиться в суд с заявлением о признании решения такого общего собрания недействительным.

Обратите внимание: в уставе непубличного акционерного общества может быть предусмотрен иной порядок созыва, подготовки и проведения общего собрания, чем указанный нами выше (подп. 5 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ).

Далее рассмотрим каждый из этапов подробнее.

1 этап. Подготовить документацию к собранию

Всей подготовкой к годовому общему собранию акционеров занимается совет директоров. Если в АО нет совета директоров, то данные функции выполняет лицо, указанное в уставе (п. 1 ст. 64 Закона об АО), обычно это единоличный исполнительный орган.

Какие документы необходимо подготовить? Ответ частично кроется в обязательных вопросах, которые должны быть включены в повестку дня (п. 2 ст. 54 Закона об АО).

АО на каждом годовом общем собрании акционеров обязано рассматривать следующие вопросы:

Вы видите 20% этой статьи. Выберите свой вариант доступа

Купить эту статью
за 500 руб.
Подписаться на
журнал сейчас
Получать бесплатные
статьи на e-mail

Читайте все накопления сайта по своему профилю, начиная с 2010 г.
Для этого оформите комплексную подписку на выбранный журнал на полугодие или год, тогда:

  • его свежий номер будет ежемесячно приходить к вам по почте в печатном виде;
  • все публикации на сайте этого направления начиная с 2010 г. будут доступны в течение действия комплексной подписки.

А удобный поиск и другая навигация на сайте помогут вам быстро находить ответы на свои рабочие вопросы. Повышайте свой профессионализм, статус и зарплату с нашей помощью!

Рекомендовано для вас

Если уведомление о проведении общего собрания участников общества было направлено экспресс-почтой

Общество провело собрание. Уведомление сторонам оно направило экспресс-почтой, а не заказным письмом. 1. Будет ли это считаться надлежащим уведомлением о проведении собрания участника общества? 2. Как быть, если общество не направило протокол собрания участнику, не присутствовавшему на собрании, или если такой протокол был направлен экспресс-почтой, но не был доставлен? 3. Когда наступает срок для обжалования протокола собрания: с момента получения протокола для участника, не присутствовавшего на собрании, или с момента направления соответствующего протокола собрания? 4. Будет ли считаться надлежащим уведомлением о проведении собрания и направлении протокола собрания участнику, если такой участник не присутствовал на собрании, обжалует протокол собрания о распределении прибыли и выплате дивидендов, но при этом дивиденды (которые были распределены на основании оспариваемого им протокола собрания) им получены, размер выплаченных обществом дивидендов не оспаривался?

Может ли лицо, действующее по доверенности от акционеров, голосовать за избрание себя генеральным директором?

В АО есть несколько акционеров – ​как физических, так и юридических лиц. Все они дали доверенность другому физическому лицу на представление их интересов на общем собрании акционеров. Может ли это лицо голосовать по вопросу избрания себя в качестве генерального директора?

Может ли гендир управляющей организации АО быть председателем его совета директоров?

Пунктом 2 ст. 66 Федерального закона от 26.12.1995 № 208‑ФЗ «Об акционерных обществах» установлено, что лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества. Распространяется ли это ограничение на физическое лицо, выполняющее функции единоличного исполнительного органа (генерального директора) управляющей организации акционерного общества?

Исключение акционера из общества

Как защитить общество от недобросовестного акционера? Исключить его из состава акционеров! Однако тут есть свои особенности. Исключение возможно только из непубличного акционерного общества и только в судебном порядке. Причем сделать это не так просто. Рассказываем, в каких случаях возможно исключение акционера из общества в судебном порядке, когда суд может отказать, какова процедура исключения, как оценить стоимость пакета акций исключенного акционера. Даем ответы на связанные с такими действиями вопросы, возникающие на практике.

Если уведомление о проведении общего собрания участников общества было направлено экспресс-почтой

Общество провело собрание. Уведомление сторонам оно направило экспресс-почтой, а не заказным письмом. 1. Будет ли это считаться надлежащим уведомлением о проведении собрания участника общества? 2. Как быть, если общество не направило протокол собрания участнику, не присутствовавшему на собрании, или если такой протокол был направлен экспресс-почтой, но не был доставлен? 3. Когда наступает срок для обжалования протокола собрания: с момента получения протокола для участника, не присутствовавшего на собрании, или с момента направления соответствующего протокола собрания? 4. Будет ли считаться надлежащим уведомлением о проведении собрания и направлении протокола собрания участнику, если такой участник не присутствовал на собрании, обжалует протокол собрания о распределении прибыли и выплате дивидендов, но при этом дивиденды (которые были распределены на основании оспариваемого им протокола собрания) им получены, размер выплаченных обществом дивидендов не оспаривался?

Малозначительность: когда получится «уйти» от ответственности

КоАП РФ содержит несколько оснований для освобождения от административной ответственности, одно из которых – ​малозначительность административного правонарушения (ст. 2.9 КоАП РФ). В 8 из 10 просматриваемых судебных дел привлекаемое к ответственности лицо пытается прямо или косвенно сослаться на малозначительность правонарушения. Однако суды в основном такие доводы отклоняют. Почему так происходит и что в действительности следует понимать под малозначительностью – ​расскажем в этой статье. С помощью нашей подборки судебной практики вы сможете сориентироваться при схожих с рассмотренными обстоятельствах и не упустите шанс избежать ответственности, когда это возможно.

Исключение акционера из общества

Как защитить общество от недобросовестного акционера? Исключить его из состава акционеров! Однако тут есть свои особенности. Исключение возможно только из непубличного акционерного общества и только в судебном порядке. Причем сделать это не так просто. Рассказываем, в каких случаях возможно исключение акционера из общества в судебном порядке, когда суд может отказать, какова процедура исключения, как оценить стоимость пакета акций исключенного акционера. Даем ответы на связанные с такими действиями вопросы, возникающие на практике.

Процедура запроса и предоставления документов АО

На какой состав документов может рассчитывать акционер в зависимости от количества принадлежащих ему акций? Как составить требование предоставить копии документов либо оригиналы для ознакомления на территории АО: акционеру-физлицу, акционеру-юрлицу, а также объединению акционеров для доступа к более широкому спектру документов (объясняем правила составления и показываем образцы всех этих требований)? Как специалисту АО проверить полномочия затребовавшего документы лица: если акционер прислал требование по почте и копии документов тоже хочет получить по почте, если требование предъявляет доверенное лицо акционера? Ответы на эти и другие вопросы даны в статье.