Top.Mail.Ru

Как подготовиться к годовому общему собранию акционеров, чтобы избежать штрафа

Наступило время начала проведения годовых общих собраний акционеров. Требований к порядку их проведения много, нюансов, которые нужно учесть при подготовке, – ​тоже. Мы расскажем, как не совершить ошибку ценой 500 000–700 000 рублей (именно таким может быть штраф по КоАП РФ) и какие этапы нужно пройти, чтобы качественно подготовиться к собранию.

Все без исключения акционерные общества (и публичные, и непубличные) обязаны проводить годовое общее собрание акционеров. Срок его проведения может быть закреплен в уставе, но в любом случае он должен находиться в промежутке с 1 марта по 30 июня (п. 1 ст. 47 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», далее – Закон об АО). Это один из основных моментов, которые нужно внимательно отслеживать. За нарушение сроков проведения собрания АО могут оштрафовать на круглую сумму (даже если срок нарушен на несколько дней).

В последние годы АО достаточно редко штрафуют за несоблюдение срока проведения годового общего собрания, но все же невнимательные к срокам сотрудники АО, на которых возложено решение отдельных вопросов подготовки таких собраний, до сих пор встречаются, поэтому мы предупреждаем о рисках.

Судебная практика

ОАО «Московская кондитерская фабрика “Красный Октябрь”» и ОАО «Кондитерский концерн “Бабаевский”» оштрафовали за то, что годовое собрание было проведено 21 июля (т.е. на 21 день позже положенного). Компании были привлечены к административной ответственности по ч. 5 ст. 15.23.1 КоАП РФ с назначением штрафа по 500 000 рублей (постановления Арбитражного суда Московского округа от 18.10.2016 по делу № А40-45591/2016 и от 31.05.2016 по делу № А40-184658/2015).

Постановления кондитерскими фабриками обжаловались в суде, но избавиться от штрафа или снизить его им не удалось. Все дело в финансовом положении компаний. Если АО функционирует и стабильно получает прибыль – штраф вряд ли снизят.

В другом примере ситуация была противоположная.

Судебная практика

АО не провело годовое общее собрание по причине приостановления производственной деятельности. Суд пошел ему навстречу и снизил штраф до 250 000 рублей из-за отсутствия деятельности и доходов, т.е. тяжелого материального положения (постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2019 по делу № А73-579/2019).

Но в любом случае сумма штрафа внушительная.

Советуем прописать в уставе АО срок проведения годового общего собрания акционеров и неукоснительно ему следовать, чтобы не запутаться в законодательстве.

Где посмотреть требования к собранию АО? Это:

  • ваш устав;
  • Закон об АО;
  • положение Банка России от 16.11.2018 № 660-П «Об общих собраниях акционеров» (далее – Положение об общих собраниях акционеров);
  • информационное письмо Банка России от 19.12.2017 № ИН-06-28/60 «О рекомендациях по подготовке и проведению общего собрания акционеров акционерного общества»;
  • письмо Банка России от 10.04.2014 № 06-52/2463 «О Кодексе корпоративного управления» (носит рекомендательный характер и ориентировано на публичные АО, далее также – Кодекс корпоративного управления).

Подготовка к годовому собранию акционеров

Чтобы провести годовое собрание акционеров, необходимо осуществить мероприятия, перечисленные в Схеме 1.

Схема 1. Как подготовиться к годовому общему собранию акционеров

Для каждого из указанных действий установлен свой срок, за несоблюдение которого АО может быть оштрафовано как минимум на 500 000 рублей (ст. 15.23.1 КоАП РФ). Кроме того, акционер, чьи права нарушены в результате несоблюдения процедуры созыва собрания, может обратиться в суд с заявлением о признании решения такого общего собрания недействительным.

Обратите внимание: в уставе непубличного акционерного общества может быть предусмотрен иной порядок созыва, подготовки и проведения общего собрания, чем указанный нами выше (подп. 5 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ).

Далее рассмотрим каждый из этапов подробнее.

1 этап. Подготовить документацию к собранию

Всей подготовкой к годовому общему собранию акционеров занимается совет директоров. Если в АО нет совета директоров, то данные функции выполняет лицо, указанное в уставе (п. 1 ст. 64 Закона об АО), обычно это единоличный исполнительный орган.

Какие документы необходимо подготовить? Ответ частично кроется в обязательных вопросах, которые должны быть включены в повестку дня (п. 2 ст. 54 Закона об АО).

АО на каждом годовом общем собрании акционеров обязано рассматривать следующие вопросы:

Вы видите 20% этой статьи. Выберите свой вариант доступа

Купить эту статью
за 500 руб.
Подписаться на
журнал сейчас
Получать бесплатные
статьи на e-mail

Читайте все накопления сайта по своему профилю, начиная с 2010 г.
Для этого оформите комплексную подписку на выбранный журнал на полугодие или год, тогда:

  • его свежий номер будет ежемесячно приходить к вам по почте в печатном виде;
  • все публикации на сайте этого направления начиная с 2010 г. будут доступны в течение действия комплексной подписки.

А удобный поиск и другая навигация на сайте помогут вам быстро находить ответы на свои рабочие вопросы. Повышайте свой профессионализм, статус и зарплату с нашей помощью!

Рекомендовано для вас

Доступ к информации АО по новым правилам

В связи с введением международных санкций и защитой интересов бизнеса Правительство России с 14.03.2022 и до конца года изменило состав акционеров, которые могут получать информацию о деятельности АО и доступ к его документам. Рассказываем об антикризисных нововведениях.

Вправе ли внеочередное общее собрание акционеров созвать старый совет директоров

В обществе не избран новый состав совета директоров (СД). Согласно Закону об АО такой совет может созвать только следующее годовое общее собрание акционеров. Возникла необходимость созыва внеочередного общего собрания акционеров (членами СД) с повесткой дня об избрании нового состава СД. Легитимно ли такое решение? Кто может оспорить данное решение? Какова судебная практика?

Требования к реквизитам протокола по ГК РФ

Мы уже писали про изменения в ГК РФ о собрании участников ООО в дистанционной форме. Однако вместе с этими изменениями в ГК РФ изменились и требования к составу сведений в протоколе заседания / собрания (в т. ч. указывается, что надо отражать в протоколе, если собрание проводится по видео-конференц-связи). Разбираем все изменения, поясняя, как их «вмонтировать» в существующие реквизиты протокола, показываем образец оформления целого документа (отметив в нем сведения, обязательные с точки зрения ГК РФ).

Дистанционное собрание участников ООО

С июля прошлого года общие собрания участников можно проводить в дистанционной форме с помощью электронных или иных технических средств. Однако ГК РФ устанавливает ряд условий. Расскажем о них подробнее. Поясним, какие организации могут использовать дистанционную форму общего собрания участников; как прописать норму о ней в уставе общества; как идентифицировать участников собрания (с помощью биометрии, номера мобильного телефона, ID технического устройства и пр.); как передать доверенность на представителя; можно ли сохранить конфиденциальность на собрании; как голосовать и подписывать протокол дистанционного собрания. В статье найдете формулировки для устава о допустимых форматах общих собраний, о ведении видео- и аудиозаписи хода собрания, уведомления участника о проведении собрания, а также образец протокола общего собрания с дистанционным участием.

Малозначительность: когда получится «уйти» от ответственности

КоАП РФ содержит несколько оснований для освобождения от административной ответственности, одно из которых – ​малозначительность административного правонарушения (ст. 2.9 КоАП РФ). В 8 из 10 просматриваемых судебных дел привлекаемое к ответственности лицо пытается прямо или косвенно сослаться на малозначительность правонарушения. Однако суды в основном такие доводы отклоняют. Почему так происходит и что в действительности следует понимать под малозначительностью – ​расскажем в этой статье. С помощью нашей подборки судебной практики вы сможете сориентироваться при схожих с рассмотренными обстоятельствах и не упустите шанс избежать ответственности, когда это возможно.

Дистанционное собрание участников ООО

С июля прошлого года общие собрания участников можно проводить в дистанционной форме с помощью электронных или иных технических средств. Однако ГК РФ устанавливает ряд условий. Расскажем о них подробнее. Поясним, какие организации могут использовать дистанционную форму общего собрания участников; как прописать норму о ней в уставе общества; как идентифицировать участников собрания (с помощью биометрии, номера мобильного телефона, ID технического устройства и пр.); как передать доверенность на представителя; можно ли сохранить конфиденциальность на собрании; как голосовать и подписывать протокол дистанционного собрания. В статье найдете формулировки для устава о допустимых форматах общих собраний, о ведении видео- и аудиозаписи хода собрания, уведомления участника о проведении собрания, а также образец протокола общего собрания с дистанционным участием.

Процедура запроса и предоставления документов АО

На какой состав документов может рассчитывать акционер в зависимости от количества принадлежащих ему акций? Как составить требование предоставить копии документов либо оригиналы для ознакомления на территории АО: акционеру-физлицу, акционеру-юрлицу, а также объединению акционеров для доступа к более широкому спектру документов (объясняем правила составления и показываем образцы всех этих требований)? Как специалисту АО проверить полномочия затребовавшего документы лица: если акционер прислал требование по почте и копии документов тоже хочет получить по почте, если требование предъявляет доверенное лицо акционера? Ответы на эти и другие вопросы даны в статье.

Требования к реквизитам протокола по ГК РФ

Мы уже писали про изменения в ГК РФ о собрании участников ООО в дистанционной форме. Однако вместе с этими изменениями в ГК РФ изменились и требования к составу сведений в протоколе заседания / собрания (в т. ч. указывается, что надо отражать в протоколе, если собрание проводится по видео-конференц-связи). Разбираем все изменения, поясняя, как их «вмонтировать» в существующие реквизиты протокола, показываем образец оформления целого документа (отметив в нем сведения, обязательные с точки зрения ГК РФ).