Как реорганизовать АО с единственным акционером в ООО?

Журнал «Юридический справочник руководителя» № 03 / 2025

Вопрос

Имеется АО (непубличное) с единственным акционером – АО, в котором также единственный акционер. В непубличном АО планируется реорганизация в форме преобразования в ООО. Согласно абз. 2 п. 2 ст. 66 ГК РФ, по общему правилу, хозяйственное общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица. Аналогичные положения содержатся в абз. 3 п. 2 ст. 7 Закона об ООО. Как в данном случае осуществить преобразование из АО в ООО? Можно ли включить при преобразовании в ООО еще одного участника? В каком порядке это делается?

Отвечает

Ольга Ефимова

эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ

Так как хозяйственное общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица, то представляется, что регистрирующий орган может отказать в государственной регистрации преобразования АО в ООО.

Преобразование ООО в АО с включением в состав АО нового участника возможно, только если такое преобразование будет осуществлено одновременно со слиянием или присоединением другого ООО или юрлица иной организационно-правовой формы, которое может реорганизовываться путем преобразования в ООО (п. 1 ст. 57 ГК РФ). Участники такого юрлица станут вместе с акционером АО участниками создаваемого при реорганизации ООО.

Также возможно включить в состав АО нового акционера (путем покупки им части акций у имеющегося акционера, размещения дополнительных акций по подписке), а затем принять на общем собрании акционеров решение о преобразовании АО в ООО.

Включение в состав участников акционеров АО участников ООО производится с соблюдением установленной законом процедуры, Одновременное сочетание процедуры реорганизации и включение в состав участников нового лица законом не предусмотрено, поэтому предусмотреть решением о реорганизации включение в число участников ООО еще одного участника нельзя.