Изменения в закон об ООО позволяют участнику или самому обществу заявить о необходимости определения стоимости чистых активов исходя из рыночной стоимости активов и обязательств. Разбираем, в каких случаях можно требовать рыночную оценку (выход, исключение из состава участников общества, отказ в согласии на переход доли и др.); как правильно подать заявление о рыночной оценке, в какие сроки и требуется ли нотариальное удостоверение; как выбирается оценщик и что делать, если стороны не согласны с его выводами; как в уставе можно заранее предусмотреть порядок определения стоимости доли по рыночной цене и каким образом это повлияет на расчеты; какие процедурные риски сохраняются (доплата, возврат переплаты, отсутствие срока окончательного расчета) и как их минимизировать.
Даем четкий алгоритм действий, готовые формулировки для устава, которые помогут избежать споров и защитить права всех сторон, а также образец заявления о проведении рыночной оценки стоимости чистых активов общества для определения действительной стоимости доли в уставном капитале.
До недавнего времени участники ООО, выходящие из бизнеса, зачастую получали компенсацию, не отражающую реальную стоимость активов компании. Бухгалтерская отчетность, на основании которой определялась действительная стоимость доли, не учитывала рыночную цену недвижимости, оборудования и иного имущества, которое за годы могло существенно подорожать. Судебная практика шла по пути признания необходимости рыночной оценки, но реализовать это право можно было только через длительный судебный процесс.
28 декабря 2025 года вступили в силу изменения 1 в Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» 2. Поправки затрагивают порядок определения действительной стоимости доли в ситуациях ее перехода к обществу и призваны решить проблему несоответствия данных бухгалтерской отчетности реальному положению дел в компании, сделать расчет более справедливым.
Расскажем, как изменился порядок определения действительной стоимости доли и какие новые проблемы могут возникнуть на практике в результате принятия новых норм.
Необходимость изменения подхода к определению действительной стоимости доли
До вступления в силу новых поправок в Закон об ООО действительная стоимость доли рассчитывалась следующим образом: она соответствовала части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (п. 2 ст. 14 Закона об ООО в прежней редакции, см. Фрагмент документа ниже).
Фрагмент документа
Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»
Статья 14 «Уставный капитал общества. Доли в уставном капитале общества»
Редакция, действовавшая до 28.12.2025 |
Редакция, действующая с 28.12.2025 |
2. …Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества,
пропорциональной размеру его доли. |
2. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества,
пропорциональной размеру его доли,
если иное не установлено настоящим Федеральным законом. |
Для определения стоимости чистых активов ООО использовали данные бухгалтерской отчетности. Показатель устанавливали как разность между величиной принимаемых к расчету:
- активов организации и
- обязательств организации.
Основная проблема при определении размера действительной стоимости доли заключалась в расхождении между балансовой и рыночной стоимостью активов. Особенно остро она проявлялась в обществах, которые владели недвижимостью, имущественными комплексами, иными дорогостоящими активами, цена которых за годы могла существенно вырасти. При этом в бухгалтерском учете такие активы могли сохраняться по остаточной стоимости, которая не отражала их реальной ценности.
Еще одной существенной проблемой являлся недостаточный контроль за достоверностью и полнотой бухгалтерской отчетности. Участник, который выходит из общества, обычно не знаком с бухгалтерским учетом. Данные бухгалтерской отчетности зависят от документов, подготовленных обществом, и от данных, которые оно готово раскрыть. Руководство общества и оставшиеся участники, напротив, обладают доступом к первичным документам, сведениям о сделках, задолженности, реальной ликвидности активов. Поэтому спор о стоимости доли нередко превращался в спор о достоверности бухгалтерской информации.
В целях преодоления возникших сложностей участники общества искали различные решения. В частности, рассматривалась возможность закрепления в уставе ООО иного порядка определения действительной стоимости доли, отличного от установленного законодательством.
Суды признавали подобные положения уставов недействительными. Арбитражные суды...
