Расчет действительной стоимости доли в ООО

При выходе участника из ООО необходимо рассчитать действительную стоимость его доли. Практика показывает, что при ее расчете возникает ряд вопросов. Например, на основании каких показателей ее нужно рассчитывать, какие факторы оказывают влияние на ее размер? В связи с этим мы попросили эксперта подробно рассказать, какие данные надо использовать для расчета действительной стоимости доли, каков порядок ее расчета, как определяется рыночная стоимость основных средств для расчета действительной стоимости доли и пр. Обо всем этом читайте в статье в комплексе с анализом позиции Минфина России, судебной практики, конкретными примерами и образцами документов (заявления о выходе участника из состава ООО, ходатайства в суд о проведении повторной судебной экспертизы для правильного определения рыночной стоимости доли ООО).

Необходимость расчета действительной стоимости доли возникает в случае выхода участника из общества с ограниченной ответственностью. Выход участника из ООО сам по себе представляет собой:

1) прекращение его прав и обязанностей, связанных с владением долей;

2) передача доли обществу;

3) выплата ООО компенсации за ее передачу.

После перехода доли обществу она может быть распределена между оставшимися участниками, продана отдельным или всем участникам или третьим лицам. Это предусмотрено п. 1 ст. 94 ГК РФ, п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14‑ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» 1.

Данные для расчета действительной стоимости доли

Согласно п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО в случае выхода участника из общества последнее обязано выплатить ему действительную стоимость его доли в уставном капитале. Действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности компании за последний отчетный период, предшествующий дате перехода доли к обществу.

Датой перехода является дата подачи участником заявления о выходе из состава учредителей ООО (см. Пример 1). Заявление участника о выходе из состава ООО должно быть нотариально удостоверено (ст. 26 Закона об ООО). Также нотариус самостоятельно направляет копию заявления на юридический адрес компании и уведомляет орган, который осуществляет внесение соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

При этом для расчета действительной стоимости важно правильно определить дату бухгалтерской отчетности, на основании которой мы будем производить расчеты.

Пример 1. Текст заявления о выходе участника из состава ООО (до его нотариального удостоверения)

Суды по-разному определяют, данные какой отчетности необходимо брать за основу для расчета действительной стоимости доли. По этому поводу существует несколько позиций:

1. Расчетным периодом является календарный год, следовательно, расчет будет производиться на основании данных бухотчетности за год, предшествующий подаче заявления о выходе из состава участников.

До 01.07.2009 промежуточная отчетность составляется только в случаях, предусмотренных законодательством 2. Учредители не могли сами ввести обязанность составления промежуточной отчетности на предприятии, практически все ООО составляли только годовую отчетность, и именно ей руководствовался суд в спорах о выплате действительной стоимости доли. Таким образом, законодательство императивно обязывало руководствоваться бухгалтерской отчетностью за год (на 31 декабря), в течение которого представлено указанное заявление.

С 01.07.2009 был введен п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО, что привело к возможности использования иных периодов для расчета.

Согласно подп. 5 п. 1 ст. 23 НК РФ, ч. 2 ст. 18 Закона о бухучете бухгалтерскую отчетность необходимо представлять в налоговую инспекцию и органы Росстата только по итогам года. Промежуточная отчетность составляется за период меньше года (ч. 5 ст. 13 Закона о бухучете). Отчетность может формироваться за месяц, квартал, 9 месяцев или любой другой период в течение календарного года, начиная с 1 января. Однако необходимость составления промежуточной отчетности присутствует, только если руководители организации приняли решение о ее составлении для себя, собственников или внешних пользователей.

В случае возникновения спора большинство судов по-прежнему руководствуются данными именно годовой отчетности. Если по закону компания не обязана составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, отсутствует учетная политика или решение участников о необходимости составления квартальной или месячной бухгалтерской отчетности, то за основу расчета действительной стоимости доли берут именно годовую отчетность.

Вы видите 20% этой статьи. Выберите свой вариант доступа

Купить эту статью
за 500 руб.
Подписаться на
журнал сейчас
Получать бесплатные
статьи на e-mail

Читайте все накопления сайта по своему профилю, начиная с 2010 г.
Для этого оформите комплексную подписку на выбранный журнал на полугодие или год, тогда:

  • его свежий номер будет ежемесячно приходить к вам по почте в печатном виде;
  • все публикации на сайте этого направления начиная с 2010 г. будут доступны в течение действия комплексной подписки.

А удобный поиск и другая навигация на сайте помогут вам быстро находить ответы на свои рабочие вопросы. Повышайте свой профессионализм, статус и зарплату с нашей помощью!

Рекомендовано для вас

Планируется заключение крупной сделки между ООО, в которых один директор. Вправе ли он принимать участие в голосовании?

Сделка заключается между двумя обществами, в которых один директор. Полномочия по одобрению сделок принадлежат совету директоров. Если гендир ООО одновременно является членом совета директоров, может ли он принимать участие в голосовании по вопросам заключения сделки с заинтересованностью, которая является еще и крупной сделкой?

За сколько единственный участник ООО может продать свою долю?

Уставный капитал ООО с единственным участником – ​18 000 рублей. Участник продает свою долю за 18 000 рублей. У общества есть имущество – ​здание, которое было построено обществом. Если он единственный участник, то это значит, что он собственник всего имущества ООО, и тогда неправильно продавать долю за 18 000 рублей?

7 изменений, которые вы могли пропустить

В прошлом году – ​несмотря на пандемию – ​нормотворчество на месте не стояло и приросло новыми правилами, которые должны учитывать в своей текущей работе как практикующие юристы, так и руководители организаций, которые по сложившейся практике у нас «в ответе за все». О многих поправках мы уже рассказывали ранее. На этот раз читайте про интересные изменения, которые легко можно было пропустить из-за повседневной рутины. Они связаны с проведением общих собраний обществ, правами залогодержателей, арестом имущества, выдачей кредитов, административной ответственностью и пр.

Может ли предыдущий участник ООО претендовать на выплату накопленной прибыли после продажи доли?

Участник продал принадлежащую ему 100%-ю долю в ООО двум другим лицам. До продажи доли им принято решение о распределении накопленной прибыли. На момент продажи выплата не получена. Может ли предыдущий участник ООО претендовать на выплату такой прибыли после продажи им доли?

Риски оценки доли в уставном капитале компанией, доля которой продается

Организация «А» продает 100% доли в уставном капитале своего дочернего общества «С» организации «Б». Возникают ли какие-то риски, если заказчиком по договору на проведение оценки указанной доли будет организация «С»?

С какими рисками связано приобретение 100% доли ООО

Какие риски возможны при приобретении 100% доли ООО? Как провести проверку ООО перед покупкой?

Может ли предыдущий участник ООО претендовать на выплату накопленной прибыли после продажи доли?

Участник продал принадлежащую ему 100%-ю долю в ООО двум другим лицам. До продажи доли им принято решение о распределении накопленной прибыли. На момент продажи выплата не получена. Может ли предыдущий участник ООО претендовать на выплату такой прибыли после продажи им доли?

Что указать в решении единственного учредителя об учреждении ООО?

Что должно быть указано в решении единственного учредителя – ​физического лица об учреждении ООО для регистрации юридического лица, где физическое лицо будет единственным участником? Как должно называться это решение: решение единственного участника или решение единственного учредителя?