Top.Mail.Ru

Расчет действительной стоимости доли в ООО

При выходе участника из ООО необходимо рассчитать действительную стоимость его доли. Практика показывает, что при ее расчете возникает ряд вопросов. Например, на основании каких показателей ее нужно рассчитывать, какие факторы оказывают влияние на ее размер? В связи с этим мы попросили эксперта подробно рассказать, какие данные надо использовать для расчета действительной стоимости доли, каков порядок ее расчета, как определяется рыночная стоимость основных средств для расчета действительной стоимости доли и пр. Обо всем этом читайте в статье в комплексе с анализом позиции Минфина России, судебной практики, конкретными примерами и образцами документов (заявления о выходе участника из состава ООО, ходатайства в суд о проведении повторной судебной экспертизы для правильного определения рыночной стоимости доли ООО).

Необходимость расчета действительной стоимости доли возникает в случае выхода участника из общества с ограниченной ответственностью. Выход участника из ООО сам по себе представляет собой:

1) прекращение его прав и обязанностей, связанных с владением долей;

2) передача доли обществу;

3) выплата ООО компенсации за ее передачу.

После перехода доли обществу она может быть распределена между оставшимися участниками, продана отдельным или всем участникам или третьим лицам. Это предусмотрено п. 1 ст. 94 ГК РФ, п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14‑ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» 1.

Данные для расчета действительной стоимости доли

Согласно п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО в случае выхода участника из общества последнее обязано выплатить ему действительную стоимость его доли в уставном капитале. Действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности компании за последний отчетный период, предшествующий дате перехода доли к обществу.

Датой перехода является дата подачи участником заявления о выходе из состава учредителей ООО (см. Пример 1). Заявление участника о выходе из состава ООО должно быть нотариально удостоверено (ст. 26 Закона об ООО). Также нотариус самостоятельно направляет копию заявления на юридический адрес компании и уведомляет орган, который осуществляет внесение соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

При этом для расчета действительной стоимости важно правильно определить дату бухгалтерской отчетности, на основании которой мы будем производить расчеты.

Пример 1. Текст заявления о выходе участника из состава ООО (до его нотариального удостоверения)

Суды по-разному определяют, данные какой отчетности необходимо брать за основу для расчета действительной стоимости доли. По этому поводу существует несколько позиций:

1. Расчетным периодом является календарный год, следовательно, расчет будет производиться на основании данных бухотчетности за год, предшествующий подаче заявления о выходе из состава участников.

До 01.07.2009 промежуточная отчетность составляется только в случаях, предусмотренных законодательством 2. Учредители не могли сами ввести обязанность составления промежуточной отчетности на предприятии, практически все ООО составляли только годовую отчетность, и именно ей руководствовался суд в спорах о выплате действительной стоимости доли. Таким образом, законодательство императивно обязывало руководствоваться бухгалтерской отчетностью за год (на 31 декабря), в течение которого представлено указанное заявление.

С 01.07.2009 был введен п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО, что привело к возможности использования иных периодов для расчета.

Согласно подп. 5 п. 1 ст. 23 НК РФ, ч. 2 ст. 18 Закона о бухучете бухгалтерскую отчетность необходимо представлять в налоговую инспекцию и органы Росстата только по итогам года. Промежуточная отчетность составляется за период меньше года (ч. 5 ст. 13 Закона о бухучете). Отчетность может формироваться за месяц, квартал, 9 месяцев или любой другой период в течение календарного года, начиная с 1 января. Однако необходимость составления промежуточной отчетности присутствует, только если руководители организации приняли решение о ее составлении для себя, собственников или внешних пользователей.

В случае возникновения спора большинство судов по-прежнему руководствуются данными именно годовой отчетности. Если по закону компания не обязана составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, отсутствует учетная политика или решение участников о необходимости составления квартальной или месячной бухгалтерской отчетности, то за основу расчета действительной стоимости доли берут именно годовую отчетность.

Вы видите 20% этой статьи. Выберите свой вариант доступа

Купить эту статью
за 500 руб.
Подписаться на
журнал сейчас
Получать бесплатные
статьи на e-mail

Читайте все накопления сайта по своему профилю, начиная с 2010 г.
Для этого оформите комплексную подписку на выбранный журнал на полугодие или год, тогда:

  • его свежий номер будет ежемесячно приходить к вам по почте в печатном виде;
  • все публикации на сайте этого направления начиная с 2010 г. будут доступны в течение действия комплексной подписки.

А удобный поиск и другая навигация на сайте помогут вам быстро находить ответы на свои рабочие вопросы. Повышайте свой профессионализм, статус и зарплату с нашей помощью!

Рекомендовано для вас

Участник ООО продал долю. Может ли он получить прибыль при ее распределении?

Если участник ООО продал долю в уставном капитале, но обществом было инициировано распределение прибыли и собрание назначено после продажи доли, при проведении собрания о распределении прибыли получателем прибыли уже будет новый участник или старому участнику ООО должно перечислить распределенную прибыль?

Можно ли выплачивать дивиденды участникам общества в разное время?

Участниками ООО являются два физических лица. Согласно уставу ООО решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками, принимается общим собранием участников. Часть прибыли, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале. Один из участников заинтересован в немедленном получении дивидендов, а другой по ряду личных причин не хочет получать их на данном этапе. Могут ли участники единогласно принять решение о том, что причитающаяся выплата осуществляется только одному из участников пропорционально его доле, а второму не выплачивается? Может ли один из участников отказаться от получения дивидендов и направить их на развитие общества?

Как участнику выйти из ООО, получив ее действительную стоимость, если общее собрание ему отказало в выходе?

Участник ООО (с долей 25%) решил выйти из общества. Уставом ООО (2015 года), которое не является кредитной организацией, предусмотрено, что для предоставления права на выход требуется решение общего собрания участников, принятое всеми участниками общества единогласно. Общим собранием участников ему отказано в выходе (1 – ​за, 3 – ​против). В отчуждении доли третьему лицу также отказано (необходимость такого согласия предусмотрена уставом ООО). Оставшиеся участники (те, кто против выхода) предлагают выкупить долю по заниженной цене (ниже действительной стоимости доли). Каким образом участнику выйти из общества или иным образом произвести отчуждение своей доли, при этом получив ее действительную стоимость?

Можно ли запретить работникам участвовать в уставном капитале другого юридического лица?

Единственный учредитель ООО планирует ввести запрет на участие работников ООО в уставном капитале иных юридических лиц. Правомерно ли введение такого ограничения?

Исключение акционера из общества

Как защитить общество от недобросовестного акционера? Исключить его из состава акционеров! Однако тут есть свои особенности. Исключение возможно только из непубличного акционерного общества и только в судебном порядке. Причем сделать это не так просто. Рассказываем, в каких случаях возможно исключение акционера из общества в судебном порядке, когда суд может отказать, какова процедура исключения, как оценить стоимость пакета акций исключенного акционера. Даем ответы на связанные с такими действиями вопросы, возникающие на практике.

Участник ООО продал долю. Может ли он получить прибыль при ее распределении?

Если участник ООО продал долю в уставном капитале, но обществом было инициировано распределение прибыли и собрание назначено после продажи доли, при проведении собрания о распределении прибыли получателем прибыли уже будет новый участник или старому участнику ООО должно перечислить распределенную прибыль?

Как участнику выйти из ООО, получив ее действительную стоимость, если общее собрание ему отказало в выходе?

Участник ООО (с долей 25%) решил выйти из общества. Уставом ООО (2015 года), которое не является кредитной организацией, предусмотрено, что для предоставления права на выход требуется решение общего собрания участников, принятое всеми участниками общества единогласно. Общим собранием участников ему отказано в выходе (1 – ​за, 3 – ​против). В отчуждении доли третьему лицу также отказано (необходимость такого согласия предусмотрена уставом ООО). Оставшиеся участники (те, кто против выхода) предлагают выкупить долю по заниженной цене (ниже действительной стоимости доли). Каким образом участнику выйти из общества или иным образом произвести отчуждение своей доли, при этом получив ее действительную стоимость?

Вправе ли единственный участник ООО продать 100% доли в уставном капитале общества по цене ниже номинальной

Единственный участник ООО (физлицо) продает 100% доли в уставном капитале общества по цене ниже номинальной. Существует ли обязанность продажи доли по цене не ниже номинальной стоимости? Может ли продажа по такой цене повлечь неблагоприятные последствия (например, в виде отказа в государственной регистрации при внесении изменений в ЕГРЮЛ)?