С какими рисками связано приобретение 100% доли ООО

Вопрос
Какие риски возможны при приобретении 100% доли ООО? Как провести проверку ООО перед покупкой?
Отвечает

Переход доли или части доли в уставном капитале ООО к одному или нескольким участникам общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании (п. 1 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14‑ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее – ​Закон об ООО).

Согласно п. 4 ст. 454 ГК РФ продажа долей в уставном капитале ООО регулируется нормами Закона об ООО и нормами § 1 гл. 30 ГК РФ. Далее отметим основные сведения, которые требуют проверки и внимания покупателя доли в уставном капитале ООО до совершения сделки купли-продажи.

Покупателю стоит обратить внимание на положения устава общества, доля (доли) в котором предполагается к приобретению. Дело в том, что законодательство в общем случае связывает продажу доли третьему лицу с соблюдением целого ряда формальностей, предусматривая в некоторых ситуациях даже возможность полного запрета на такую продажу (п. 2, 3 ст. 93 ГК РФ; п. 2–4 ст. 21 Закона об ООО). Вместе с тем полагаем, что данные правила не будут действовать при продаже доли единственным участником или всеми участниками одновременно. Запрет на отчуждение доли третьим лицам устанавливается в целях защиты от вхождения последних в состав участников общества и направлен на защиту их интересов. При одновременной же продаже долей участники (единственный участник) сами решают, допустить ли третьих лиц в общество, и тем самым обеспечивают защиту своих прав.

В интересах покупателя обратиться также к положениям устава (иных внутренних документов), конституирующих состав, структуру, порядок формирования и полномочия органов управления общества.

Если продавцом доли является лицо, состоящее в браке, потребуется получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга на совершение данной сделки (п. 3 ст. 35 СК РФ). Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о ее совершении (п. 3 ст. 35 СК РФ).

Не менее важно для покупателя проверить наличие обременений в отношении продаваемой доли в уставном капитале общества (например, залог или арест), поскольку ее реализация на торгах повлечет утрату покупателем корпоративного контроля над обществом. Данная информация отражается в Едином государственном реестре юридических лиц. Там же можно найти информацию о наличии решений участников общества о реорганизации или ликвидации компании, доля в которой продается, проверить которую также рекомендуем покупателю.

Для оценки финансового положения общества, доля в котором предлагается к продаже, покупателю важно иметь представление о размере чистых активов компании, желательно с охватом последних трех лет. Например, превышает ли уровень чистых активов размер уставного капитала и не опускался ли уровень чистых активов ниже размера уставного капитала в проверяемый период. Изучение документов (бухгалтерской документации, отчетности и т. д.), затребованных для проведения такой проверки, рекомендуем доверить привлеченному профессиональному бухгалтеру.

Часть имеющих значение для покупателя сведений (например, список дисквалифицированных лиц, которым запрещено руководить фирмами и принимать управленческие решения, регистрация по адресу, по которому числится большое количество юридических лиц, и др.) можно получить, воспользовавшись электронным сервисом ФНС России «Прозрачный бизнес» (https://pb.nalog.ru/).

Кроме того, поскольку для покупателя в рассматриваемой ситуации важен такой актив, как объект недвижимого имущества, необходимо проверить следующие сведения: наличие у компании зарегистрированного права собственности на данный объект недвижимости, наличие обременений в отношении объекта недвижимости (арест, ипотека, аренда и т. д.); если объектом недвижимости является здание или сооружение, проверить, не имеются ли у него признаки самовольной постройки, и т. д.

В заключение отметим, что мы постарались изложить основные сведения, которые покупателю обязательно стоит проверить перед приобретением доли в ООО. Однако выявление всех возможных рисков возможно только в рамках комплексной проверки компании, проведение которой рекомендуем поручить привлеченным специалистам.

Оценить вопрос
s
В избранное

Для того, чтобы оставить комментарий, необходимо авторизоваться

Комментарии 0

Рекомендовано для вас

Как учредителю ООО (находится в СИЗО) лучше передать свою долю в ООО другому физическому лицу

Учредитель ООО (физическое лицо, 70%) находится в СИЗО. Им было принято решение о переуступке или продаже доли в ООО другому физическому лицу. Как это лучше сделать: путем переуступки или продажи? Есть ли другой вариант? Как в данном случае (заключение в СИЗО) будет происходить процедура?

Вправе ли единственный участник ООО продать 100% доли в уставном капитале общества по цене ниже номинальной

Единственный участник ООО (физлицо) продает 100% доли в уставном капитале общества по цене ниже номинальной. Существует ли обязанность продажи доли по цене не ниже номинальной стоимости? Может ли продажа по такой цене повлечь неблагоприятные последствия (например, в виде отказа в государственной регистрации при внесении изменений в ЕГРЮЛ)?

ООО не вправе перечислять деньги, полученные в качестве вклада в уставный капитал, на счета юрлиц. Участник ООО требует, чтобы уставный капитал, внесенный деньгами на р/с ООО, оставался там. Правомерно ли это?

Физическое лицо являлось единственным участником ООО, уставный капитал которого составляет 100 000 руб. По договору купли-продажи у данного физического лица муниципальным образованием была приобретена доля в уставном капитале ООО в размере 90%. Согласно условиям договора купли-продажи ООО не вправе перечислять денежные средства, полученные в качестве вклада в уставный капитал, на счета юридических лиц. На настоящий момент участник ООО (муниципальное образование) требует, чтобы сумма уставного капитала, внесенного денежными средствами на расчетный счет ООО, всегда оставалась на расчетном счете ООО. Правомерно ли такое требование?

ООО не вправе перечислять деньги, полученные в качестве вклада в уставный капитал, на счета юрлиц. Участник ООО требует, чтобы уставный капитал, внесенный деньгами на р/с ООО, оставался там. Правомерно ли это?

Физическое лицо являлось единственным участником ООО, уставный капитал которого составляет 100 000 руб. По договору купли-продажи у данного физического лица муниципальным образованием была приобретена доля в уставном капитале ООО в размере 90%. Согласно условиям договора купли-продажи ООО не вправе перечислять денежные средства, полученные в качестве вклада в уставный капитал, на счета юридических лиц. На настоящий момент участник ООО (муниципальное образование) требует, чтобы сумма уставного капитала, внесенного денежными средствами на расчетный счет ООО, всегда оставалась на расчетном счете ООО. Правомерно ли такое требование?

Как учредителю ООО (находится в СИЗО) лучше передать свою долю в ООО другому физическому лицу

Учредитель ООО (физическое лицо, 70%) находится в СИЗО. Им было принято решение о переуступке или продаже доли в ООО другому физическому лицу. Как это лучше сделать: путем переуступки или продажи? Есть ли другой вариант? Как в данном случае (заключение в СИЗО) будет происходить процедура?

Вправе ли единственный участник ООО продать 100% доли в уставном капитале общества по цене ниже номинальной

Единственный участник ООО (физлицо) продает 100% доли в уставном капитале общества по цене ниже номинальной. Существует ли обязанность продажи доли по цене не ниже номинальной стоимости? Может ли продажа по такой цене повлечь неблагоприятные последствия (например, в виде отказа в государственной регистрации при внесении изменений в ЕГРЮЛ)?