Участник ООО по общему правилу не вправе продать принадлежащую ему долю в уставном капитале общества самому обществу. Такая продажа возможна лишь при соблюдении ряда условий. Однако участник, если это предусмотрено уставом ООО, вправе выйти из общества, в связи с чем принадлежавшая ему доля в уставном капитале ООО переходит к обществу.
Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью состоит из долей (далее – доли). В договоре об учреждении общества определяются размер и номинальная стоимость доли каждого из учредителей (п. 5 ст. 11 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). После государственной регистрации общества участник (учредитель) ООО вправе осуществлять сделки по распоряжению принадлежащей ему долей или частью доли с соблюдением требования Закона об ООО и устава общества (п. 2 ст. 93 ГК РФ).
Участник ООО вправе, в частности, продать свою долю в уставном капитале ООО одному или нескольким участникам данного ООО. При этом согласие других участников ООО или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом ООО (смотрите п. 2 ст. 21 Закона об ООО). Также участник вправе продать свою долю третьим лицам, если это не запрещено уставом общества. При этом участники ООО пользуются преимущественным правом покупки доли по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом ООО цене. Кроме того, уставом ООО может быть предусмотрено преимущественное право покупки доли самим обществом (абз. 2 п. 2 ст. 93 ГК РФ, абз. 2 п. 2 ст. 21, п. 4–7 ст. 21 Закона об ООО).
ООО не вправе приобретать доли или части долей в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных законодательством (п. 1 ст. 23 Закона об ООО). Возможность приобретения ООО доли в собственном уставном капитале напрямую по договору купли-продажи, заключенному с одним из участников общества, закон не предусматривает. Более того, сама возможность покупки обществом доли в собственном уставном капитале обусловлена, как видно из вышеизложенного, необходимостью соблюдения целого ряда условий, в том числе наличием в уставе ООО положений о преимущественном праве покупки доли самим ООО. Поэтому без соблюдения указанных условий заключить договор купли-продажи между упомянутыми в вопросе лицами нельзя.
Вместе с тем, если такая возможность предусмотрена уставом ООО, участник вправе (за исключением случаев, перечисленных в п. 2 ст. 26 Закона об ООО) выйти из общества. Для выхода участника из ООО ему нужно оформить соответствующее заявление, которое составляется в письменной форме и должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок (п. 1 ст. 26 Закона об ООО). ООО обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале ООО, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего участника, или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли (п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО).
Доля вышедшего участника переходит к ООО (подп. 2 и подп. 2.1 п. 7 ст. 23 Закона об ООО, п. 2 ст. 94 ГК РФ) и должна быть в течение года со дня перехода доли к обществу по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложена для приобретения всем либо некоторым участникам общества и/или, если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.
