Top.Mail.Ru

Должен ли владелец распределенной доли общества внести ее стоимость?

Вопрос
Учредитель вышел из состава общества, ему выплатили действительную стоимость доли. Другой учредитель стал владельцем этой доли в связи с принятием решения о ее распределении. Должен ли новый учредитель внести стоимость этой доли? Если должен, то какую стоимость: номинальную или действительную?
Отвечает

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу: в случае принятия оставшимся в обществе участником решения о распределении перешедшей к ООО доли в свою пользу у него не возникает обязанности оплачивать указанную долю.

Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом (подп. 1 п. 1 ст. 94 ГК РФ, п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14‑ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее – ​Закон об ООО). Если ООО не является кредитной организацией, доля вышедшего участника переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ в связи с выходом участника общества из ООО (подп. 2 и подп. 2.1 п. 7 ст. 23 Закона об ООО, п. 2 ст. 94 ГК РФ).

Согласно п. 2 ст. 24 Закона об ООО в течение одного года со дня перехода доли к обществу она должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложена для приобретения всем либо некоторым участникам общества и/или, если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Как видим, положения Закона об ООО разделяют понятия «распределение доли» и «продажа доли». При этом из закона не следует, что распределение принадлежащей обществу доли требует внесения участниками, которым она распределена, каких-либо денежных средств или иного имущества. Напротив, по смыслу законодательства, при распределении доли в пользу оставшихся участников ООО она приобретается ими безвозмездно.

Что касается продажи доли, перешедшей к ООО в связи с выходом из него участника, то согласно п. 4 ст. 24 Закона об ООО она должна осуществляться по цене не ниже цены, которая была уплачена обществом в связи с переходом к нему этой доли. Иная цена может быть определена решением общего собрания участников общества.

Если после выхода участника в ООО остается всего лишь один участник, он, в силу ст. 39 Закона об ООО, вправе единолично принять решение либо о распределении перешедшей к обществу доли в свою пользу, либо о возмездном ее приобретении по любой цене, в том числе более низкой, чем та, что будет уплачена обществом вышедшему участнику.

Если в описанной ситуации принято решение о распределении доли, то участник не обязан осуществлять какие-либо выплаты в связи с переходом к нему доли, принадлежавшей обществу.

В заключение напомним, что, если иное не предусмотрено уставом ООО или ранее принятым решением общего собрания участников (единственного участника) ООО, решения единственного участника ООО подлежат нотариальному удостоверению.

Оценить вопрос
s
В избранное

Для того, чтобы оставить комментарий, необходимо авторизоваться

Комментарии 0

Рекомендовано для вас

Когда должен быть подписан договор о присоединении: до или после утверждения его общим собранием участников ООО?

В соответствии с п. 2 ст. 53 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме присоединения, принимает решение о такой реорганизации и об утверждении договора о присоединении. Когда должен быть подписан договор о присоединении: до или после утверждения его общим собранием участников ООО?

Как ведется подсчет голосов в случае принятия решения 2/3 голосов участников ООО?

По общему правилу каждый участник имеет на общем собрании число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества. Так же прописано в уставе ООО. Решения по некоторым вопросам согласно уставу решаются 2/3 голосов. В ООО три участника (доли по 80%, 10 и 10%). Как на практике в таком случае ведется подсчет голосов? Верно ли, что если участник с долей 80% проголосует за, а другие против, то решение все равно будет принято?

Как выстраивать работу между ООО и АО по заключению договоров, если ООО приобрело 100% акций АО?

ООО приобрело 100% акций акционерного общества. Нужно ли кого-то уведомлять о такой сделке, кроме держателя реестра акционеров? Как выстраивать работу между ООО и АО по заключению договоров после завершения перехода акций в собственность ООО?

Можно ли переуступить долг учредителю заимодавца, с последующим зачетом встречных требований по выплате дивидендов?

Российская организация ООО выдала заем контрагенту. Возможна ли беспроцентная переуступка долга физическому лицу (гражданину РФ), который является учредителем заимодавца, с последующим зачетом встречных требований по выплате дивидендов и по оплате права требования? Какие возможны риски в данной ситуации? Какие документы надо оформить?

Как ведется подсчет голосов в случае принятия решения 2/3 голосов участников ООО?

По общему правилу каждый участник имеет на общем собрании число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества. Так же прописано в уставе ООО. Решения по некоторым вопросам согласно уставу решаются 2/3 голосов. В ООО три участника (доли по 80%, 10 и 10%). Как на практике в таком случае ведется подсчет голосов? Верно ли, что если участник с долей 80% проголосует за, а другие против, то решение все равно будет принято?

Можно ли переуступить долг учредителю заимодавца, с последующим зачетом встречных требований по выплате дивидендов?

Российская организация ООО выдала заем контрагенту. Возможна ли беспроцентная переуступка долга физическому лицу (гражданину РФ), который является учредителем заимодавца, с последующим зачетом встречных требований по выплате дивидендов и по оплате права требования? Какие возможны риски в данной ситуации? Какие документы надо оформить?

Когда должен быть подписан договор о присоединении: до или после утверждения его общим собранием участников ООО?

В соответствии с п. 2 ст. 53 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме присоединения, принимает решение о такой реорганизации и об утверждении договора о присоединении. Когда должен быть подписан договор о присоединении: до или после утверждения его общим собранием участников ООО?

Как выстраивать работу между ООО и АО по заключению договоров, если ООО приобрело 100% акций АО?

ООО приобрело 100% акций акционерного общества. Нужно ли кого-то уведомлять о такой сделке, кроме держателя реестра акционеров? Как выстраивать работу между ООО и АО по заключению договоров после завершения перехода акций в собственность ООО?