Top.Mail.Ru

Должен ли владелец распределенной доли общества внести ее стоимость?

Вопрос
Учредитель вышел из состава общества, ему выплатили действительную стоимость доли. Другой учредитель стал владельцем этой доли в связи с принятием решения о ее распределении. Должен ли новый учредитель внести стоимость этой доли? Если должен, то какую стоимость: номинальную или действительную?
Отвечает

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу: в случае принятия оставшимся в обществе участником решения о распределении перешедшей к ООО доли в свою пользу у него не возникает обязанности оплачивать указанную долю.

Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом (подп. 1 п. 1 ст. 94 ГК РФ, п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14‑ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее – ​Закон об ООО). Если ООО не является кредитной организацией, доля вышедшего участника переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ в связи с выходом участника общества из ООО (подп. 2 и подп. 2.1 п. 7 ст. 23 Закона об ООО, п. 2 ст. 94 ГК РФ).

Согласно п. 2 ст. 24 Закона об ООО в течение одного года со дня перехода доли к обществу она должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложена для приобретения всем либо некоторым участникам общества и/или, если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Как видим, положения Закона об ООО разделяют понятия «распределение доли» и «продажа доли». При этом из закона не следует, что распределение принадлежащей обществу доли требует внесения участниками, которым она распределена, каких-либо денежных средств или иного имущества. Напротив, по смыслу законодательства, при распределении доли в пользу оставшихся участников ООО она приобретается ими безвозмездно.

Что касается продажи доли, перешедшей к ООО в связи с выходом из него участника, то согласно п. 4 ст. 24 Закона об ООО она должна осуществляться по цене не ниже цены, которая была уплачена обществом в связи с переходом к нему этой доли. Иная цена может быть определена решением общего собрания участников общества.

Если после выхода участника в ООО остается всего лишь один участник, он, в силу ст. 39 Закона об ООО, вправе единолично принять решение либо о распределении перешедшей к обществу доли в свою пользу, либо о возмездном ее приобретении по любой цене, в том числе более низкой, чем та, что будет уплачена обществом вышедшему участнику.

Если в описанной ситуации принято решение о распределении доли, то участник не обязан осуществлять какие-либо выплаты в связи с переходом к нему доли, принадлежавшей обществу.

В заключение напомним, что, если иное не предусмотрено уставом ООО или ранее принятым решением общего собрания участников (единственного участника) ООО, решения единственного участника ООО подлежат нотариальному удостоверению.

Оценить вопрос
s
В избранное

Для того, чтобы оставить комментарий, необходимо авторизоваться

Комментарии 0

Рекомендовано для вас

Как иностранное юрлицо может передать свою долю в ООО гражданину РФ?

85% доли в уставном капитале ООО принадлежат иностранной организации (Великобритания), остальные 15% – ​гражданину РФ. Иностранная организация планирует выйти из состава учредителей. При этом доля безвозмездно передается данному гражданину РФ. Величина уставного капитала не меняется. Никто никому ничего не платит. Какие документы необходимо оформить для передачи доли? Как происходит перерегистрация?

Выплата доли бывшему участнику ООО

Участник вышел из ООО. В какой момент возникает обязанность по выплате действительной стоимости доли? Какой установлен срок на выплату (уставом срок выплаты не определен): три месяца со дня перехода доли (записи в ЕГРЮЛ) или один год на выплату плюс три месяца?

О перемещении основных средств

Нужно ли принимать общим собранием участников ООО решение о перемещении основных средств с баланса на забаланс на общую сумму 5 млн руб.?

О подаче заявления о продлении срока ликвидации

Возможна ли подача заявления о продлении срока ликвидации по истечении срока ликвидации, установленного решением общего собрания участников ООО о добровольной ликвидации?

Дистанционное собрание участников ООО

С июля прошлого года общие собрания участников можно проводить в дистанционной форме с помощью электронных или иных технических средств. Однако ГК РФ устанавливает ряд условий. Расскажем о них подробнее. Поясним, какие организации могут использовать дистанционную форму общего собрания участников; как прописать норму о ней в уставе общества; как идентифицировать участников собрания (с помощью биометрии, номера мобильного телефона, ID технического устройства и пр.); как передать доверенность на представителя; можно ли сохранить конфиденциальность на собрании; как голосовать и подписывать протокол дистанционного собрания. В статье найдете формулировки для устава о допустимых форматах общих собраний, о ведении видео- и аудиозаписи хода собрания, уведомления участника о проведении собрания, а также образец протокола общего собрания с дистанционным участием.

Что указать в решении единственного учредителя об учреждении ООО?

Что должно быть указано в решении единственного учредителя – ​физического лица об учреждении ООО для регистрации юридического лица, где физическое лицо будет единственным участником? Как должно называться это решение: решение единственного участника или решение единственного учредителя?

О подаче заявления о продлении срока ликвидации

Возможна ли подача заявления о продлении срока ликвидации по истечении срока ликвидации, установленного решением общего собрания участников ООО о добровольной ликвидации?

Как иностранное юрлицо может передать свою долю в ООО гражданину РФ?

85% доли в уставном капитале ООО принадлежат иностранной организации (Великобритания), остальные 15% – ​гражданину РФ. Иностранная организация планирует выйти из состава учредителей. При этом доля безвозмездно передается данному гражданину РФ. Величина уставного капитала не меняется. Никто никому ничего не платит. Какие документы необходимо оформить для передачи доли? Как происходит перерегистрация?