Нотариальное удостоверение решения единственного участника ООО

Верховный Суд РФ в конце 2019 года разъяснил, что решение единственного участника ООО необходимо нотариально удостоверять. Расскажем, с какой даты действует такое требование, во сколько обойдется его соблюдение, какие документы необходимо предоставить нотариусу. Поясним, есть ли альтернативный способ нотариальному удостоверению решения единственного участника ООО и каковы последствия нарушения такого порядка.

Как было ранее

Все началось с 2014 года, когда была принята новая статья ГК РФ об особенностях управления и контроля в хозяйственных товариществах и обществах. В этой статье есть подпункт 3 пункта 3, который вызвал больше всего споров.

Фрагмент документа

Статья 67.1 «Особенности управления и контроля в хозяйственных товариществах и обществах» Гражданского кодекса РФ

…3. Принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения посредством очного голосования и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении:

…3) общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

То есть ГК РФ предусматривает два способа подтверждения:

  • в общем порядке – ​путем нотариального удостоверения и
  • альтернативным способом, предусмотренным уставом или единогласным решением.

Юристы спорили по следующим вопросам:

  • с какой даты подлежат применению эти положения;
  • нужно ли нотариально удостоверять решение об одобрении альтернативного порядка одобрения;
  • нужно ли принимать отдельное решение или оно может приниматься при каждом голосовании и т. д.

Но споров не было по первому вопросу об этом пункте – ​распространяется ли он на ООО, состоящие из одного участника (владельца бизнеса)? Юристы и госорганы единогласно пришли к общему выводу – ​не распространяется. Ведь одного участника нельзя называть «общим собранием участников» и какой смысл нотариусу удостоверять состав «собрания» из одного человека.

Поэтому 01.09.2014 Федеральная нотариальная палата издала пособие по удостоверению нотариусом принятия общим собранием участников хозяйственного общества решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии (письмо № 2405/03-16-3). В п. 2.3 этого пособия указано, что на ООО, состоящее из 1 участника, положения ст. 67.1 ГК РФ не распространяются. Решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания, в таких обществах принимаются единственным участником и оформляются в простой письменной форме.

Такой же позиции придерживалась ФНС РФ. В п. 1.3 письма от 28.12.2016 № ГД-4-14/25209@ служба указала: из смысла статьи 39 Федерального закона от 08.02.1998 № 14‑ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» 1  следует, что в обществе с ограниченной ответственностью, состоящем из одного участника, общие собрания участников общества не проводятся, а вопросы, относящиеся к компетенции общего собрания участников общества, решаются одним участником. Поскольку требование о нотариальном удостоверении, установленное подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, относится к оформлению решения общего собрания участников общества, на решение единственного участника общества оно не распространяется.

Арбитражные суды также разделяли такую позицию – ​примером является постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 21.03.2017 по делу № А39-3999/2016.

Более того, 01.10.2019 вступила в силу поправка в ГК РФ, внесенная Федеральным законом от 18.03.2019 № 34‑ФЗ: абз. 1 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ после слова «решения» дополнить словами «посредством очного голосования»....

Вы видите 20% этой статьи. Выберите свой вариант доступа

Купить эту статью
за 300 руб.
Подписаться на
журнал сейчас
Получать бесплатные
статьи на e-mail

Читайте все накопления сайта по своему профилю, начиная с 2010 г.
Для этого оформите комплексную подписку на выбранный журнал на полугодие или год, тогда:

  • его свежий номер будет ежемесячно приходить к вам по почте в печатном виде;
  • все публикации на сайте этого направления начиная с 2010 г. будут доступны в течение действия комплексной подписки.

А удобный поиск и другая навигация на сайте помогут вам быстро находить ответы на свои рабочие вопросы. Повышайте свой профессионализм, статус и зарплату с нашей помощью!

Рекомендовано для вас

О продаже общества с ограниченной ответственностью

Планируется продажа общества с ограниченной ответственностью. Как грамотно ее осуществить? На каких ресурсах разместить объявление? Какие действия предпринять, чтобы не нарушить законодательство РФ?

ООО заключило договор на оказание услуг по управлению. Какие полномочия в отношении ООО у директора управляющей компании

В уставе ООО есть раздел «Исполнительный орган», где указано, что все полномочия исполнительного органа (директора) могут быть переданы другому юридическому лицу, что и было сделано. Заключен договор на оказание услуг по управлению, и в ЕГРЮЛ в раздел «Сведения о лице, имеющем право действовать без доверенности» внесена управляющая компания (УК) и ее директор. Банк разделяет эти понятия: отдельно УК и отдельно директор как исполнительный орган, что, конечно, неправильно. Правомерна ли позиция банка?

Вправе ли общество с ограниченной ответственностью купить недвижимость на средства от договоров

Может ли ООО купить недвижимость за счет денежных средств, полученных им от контрагентов в качестве оплаты по договорам, как в РФ, так и за пределами, а потом сдавать в аренду?

Вправе ли общество с ограниченной ответственностью купить недвижимость на средства от договоров

Может ли ООО купить недвижимость за счет денежных средств, полученных им от контрагентов в качестве оплаты по договорам, как в РФ, так и за пределами, а потом сдавать в аренду?

ООО заключило договор на оказание услуг по управлению. Какие полномочия в отношении ООО у директора управляющей компании

В уставе ООО есть раздел «Исполнительный орган», где указано, что все полномочия исполнительного органа (директора) могут быть переданы другому юридическому лицу, что и было сделано. Заключен договор на оказание услуг по управлению, и в ЕГРЮЛ в раздел «Сведения о лице, имеющем право действовать без доверенности» внесена управляющая компания (УК) и ее директор. Банк разделяет эти понятия: отдельно УК и отдельно директор как исполнительный орган, что, конечно, неправильно. Правомерна ли позиция банка?

О продаже общества с ограниченной ответственностью

Планируется продажа общества с ограниченной ответственностью. Как грамотно ее осуществить? На каких ресурсах разместить объявление? Какие действия предпринять, чтобы не нарушить законодательство РФ?