Top.Mail.Ru

Протоколы совмещенных и дистанционных заседаний

Все чаще заседания стали проводиться либо целиком дистанционно, либо в смешанном формате, когда часть участников присутствует лично, а часть – посредством удаленного доступа. Узнаете, когда это возможно и каким образом оформлять протоколы таких заседаний, в частности в сложных ситуациях, например, когда прерывается связь и количество участников меняется. Приводим образцы протоколов заседаний.
Вопрос в тему
Куда: pravo@delo-press.ru
Тема: Бесплатные консультации для подписчиков

Как правильно оформить протокол заседания, если часть членов органа присутствовала дистанционно (посредством телефонной связи), а другая часть – очно в месте проведения заседания?

С развитием информационных технологий меняются и способы взаимодействия между людьми. Все больше контактов происходит дистанционно с использованием технологических и программных «костылей». Естественно, данная тенденция не обошла и сферу корпоративного взаимодействия. В настоящей статье мы рассмотрим особенности документирования собраний:

  • в дистанционном (когда все участники собрания общаются посредством удаленного доступа) и
  • смешанном формате (когда только часть участников собрания присутствует на нем дистанционно).

ГК РФ содержит общие нормы, касающиеся порядка ведения совещаний и содержимого протокола собраний органов управления юридических лиц и общественных объединений, но данные положения не являются исчерпывающими. По своей сути это диспозитивные нормы, определяющие общий порядок в отсутствие индивидуального регулирования. Стоит отметить, что специализированные нормы есть практически во всех профильных законодательных актах, регулирующих деятельность юридических лиц различных организационно-правовых форм.

Кроме того, законодатель дает достаточно широкие полномочия по регламентации технической стороны вопроса на локальном уровне. Особенно это касается коллегиальных органов управления, регулирование деятельности которых со стороны законодательства носит минимальный и фрагментарный характер. Так, практически не регламентируется порядок принятия решений советами директоров и иными коллегиальными органами (правлением, дирекцией), не говоря уже о внеуставных органах.

Поэтому, прежде чем составлять протокол, стоит изучить специальное законодательство, устав и локальные нормативные акты того юридического лица, в котором проводится собрание / заседание.

Что говорит закон?

Уже более 10 лет назад, в 2013 году 1, в ГК РФ была введена гл. 9.1 «Решения собраний». Ее введение в законодательство стало продуктом поступательного развития и длительной эволюции этого типа отношений. Предназначенная распутать клубок противоречий, накопленных за годы, она может служить одним из ярких примеров законодательного ответа на вызовы деловой практики. Более того, законодатель не оставляет эту проблему своим вниманием. Так, в ответ на вызовы ковида получила значительное развитие 2 идея о проведении заочных голосований, породив возможность участвовать в заседаниях дистанционно.

Фрагмент документа

Абзац 2 п. 1 ст. 181.2 Гражданского кодекса РФ

Члены гражданско-правового сообщества могут участвовать в заседании дистанционно с помощью электронных либо иных технических средств, если при этом используются любые способы, позволяющие достоверно установить лицо, принимающее участие в заседании, участвовать ему в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать. Такие возможность и способы могут быть установлены законом, единогласным решением участников гражданско-правового сообщества или уставом юридического лица.

Отметим, что возможность заменить проведение заседания (очное голосование) сбором заполненных заранее бюллетеней (заочное голосование) в корпоративном законодательстве России была практически с момента его зарождения. С первых редакций Закона об ООО 3 и Закона об АО 4 в практике была возможность проведения голосования по вопросам повестки дня заочно (опросным путем). Предусматривалась и возможность совмещенного способа принятия решений, когда часть голосов собирается бюллетенями (заочно), а часть – во время заседания (в результате очного голосования).

Однако между заочным голосованием и участием в заседании дистанционно есть одна принципиальная разница. В первом случае это только письменное голосование, т.е. волеизъявление по конкретным вопросам. А во втором – полноценное участие в заседании органа управления, хоть и без нахождения в месте его проведения: начиная с возможности высказаться (если это предусмотрено регламентом) и заканчивая голосованием.

Стоит отметить, что при дистанционном участии есть определенные технические сложности в проведении тайных голосований. А заочное голосование, по нашему мнению, не может быть тайным, поскольку бюллетени для подсчета голосов должны быть идентифицированы – по ним всегда можно определить позицию каждого голосующего.

Для нас в этой ситуации важно понимать, что с точки зрения законодателя нет разницы: проводится заседание путем совместного присутствия всех в месте его проведения, с частичным или полным дистанционным участием. В любом из этих вариантов собрание регулируется одними и теми же нормами права.

К сведению

В документах надо правильно использовать терминологию:

  • заседание подразумевает очную форму собрания;
  • дистанционное заседание – оно тоже очное и тоже путем совместного присутствия, просто способ присутствия дистанционный;
  • заочное голосование происходит без заседания – бюллетенями;
  • участник общества (например, ООО, АО) – это человек или юрлицо, которое обладает правом голоса через владение долями / акциями / паями участия в данном обществе;
  • а учредитель общества – это человек или юрлицо, которое учредило организацию, т.е. стало ее участником (акционером) в момент создания организации и обладает долей в уставном капитале. Если учреждали организацию сразу несколько лиц, то их можно называть соучредителями;
  • для АО обычно используют термин акционер – владелец акций этого АО;
  • участник заседания / собрания – тот, кто принимает участие в работе коллегиального органа и имеет на нем право голоса (например, акционер в общем собрании акционеров или директор по PR в заседании дирекции АО). Однако на заседании могут присутствовать и иные лица – они называются приглашенными и участвовать в принятии решений не могут.

Вы видите начало этой статьи. Выберите свой вариант доступа

Купить эту статью
за 500 руб.
Подписаться на
журнал сейчас
Получать бесплатные
статьи на e-mail

Читайте все накопления сайта по своему профилю, начиная с 2010 г.
Для этого оформите комплексную подписку на выбранный журнал на полугодие или год, тогда:

  • его свежий номер будет ежемесячно приходить к вам по почте в печатном виде;
  • все публикации на сайте этого направления начиная с 2010 г. будут доступны в течение действия комплексной подписки.

А удобный поиск и другая навигация на сайте помогут вам быстро находить ответы на свои рабочие вопросы. Повышайте свой профессионализм, статус и зарплату с нашей помощью!

Рекомендовано для вас

Считается ли заключенным договор подряда, подписанный с протоколом разногласий?

Между подрядчиком и заказчиком заключен договор подряда. Подрядчик подписал его с протоколом разногласий. Будет ли договор в таком случае считаться заключенным?

Созыв и проведение годового общего собрания акционеров и участников

Разбираем в деталях, в какие сроки ООО и АО должны провести общие собрания, а также что необходимо сделать до их проведения, какие документы составить, как уведомить акционеров и участников, в какие сроки. Даем советы по регистрации участников / акционеров, а также составлению документов, фиксирующих проведение общего собрания. Приводим образцы решения о проведении очередного общего собрания участников ООО, уведомления акционера о проведении годового собрания, листа регистрации участников собрания ООО, протокола годового общего собрания акционеров, акта о вскрытии опечатанных бюллетеней для голосования.

Вправе ли новый участник ООО запросить документы за предыдущие года?

Гражданин получил в наследство долю в ООО. Вступив в права наследства, он запросил у общества перечень документов за предшествующие 5 лет. Вправе ли он знакомиться с информацией о деятельности общества за период, когда не владел долей и не был участником общества? Имеет ли он право оспаривать решения или действия, которые были предприняты до его вхождения в состав участников ООО?

Может ли дата протокола разногласий к договору быть позже даты договора?

Может ли дата протокола разногласий к договору поставки, заключенному между обществами с ограниченной ответственностью, быть позже даты договора (договор от 22.02.2024, протокол от 28.02.2024)?

Рассмотрение арбитражных дел из дома

Пандемия новой коронавирусной инфекции оказала влияние не только на экономику и способы взаимодействия людей, но и на порядок рассмотрения споров в арбитражных судах. Благодаря карантину суды стали быстрее внедрять новые технологии, в том числе – ​возможность рассмотрения дел онлайн. К системе проведения онлайн-заседаний на дату написания этой статьи подключились 96 судов, в том числе самый загруженный – ​Арбитражный суд г. Москвы. О том, как проходит рассмотрение дел онлайн, с какими трудностями могут столкнуться участники спора, а также в чем отличие нового порядка от уже ставшей многим привычной ранее видео-конференц-связи – ​расскажем в нашей статье.

Считается ли заключенным договор подряда, подписанный с протоколом разногласий?

Между подрядчиком и заказчиком заключен договор подряда. Подрядчик подписал его с протоколом разногласий. Будет ли договор в таком случае считаться заключенным?

Исключение акционера из общества

Как защитить общество от недобросовестного акционера? Исключить его из состава акционеров! Однако тут есть свои особенности. Исключение возможно только из непубличного акционерного общества и только в судебном порядке. Причем сделать это не так просто. Рассказываем, в каких случаях возможно исключение акционера из общества в судебном порядке, когда суд может отказать, какова процедура исключения, как оценить стоимость пакета акций исключенного акционера. Даем ответы на связанные с такими действиями вопросы, возникающие на практике.

Когда АО может не платить дивиденды?

В текущей экономической ситуации многие акционерные общества задумались об отказе от выплаты дивидендов. И это возможно, ведь выплата дивидендов – право, а не обязанность общества. Вместе с тем отказ от выплаты дивидендов может нарушить право акционера на их получение. Рассказываем об общих правилах выплаты дивидендов и существующих ограничениях, в том числе моратории на банкротство, которое фактически «заморозило» выплату дивидендов многим акционерам. Узнаете, есть ли возможность обойти ограничения, отказаться от моратория и пр.