Top.Mail.Ru

Дистанционное собрание участников ООО

С июля прошлого года общие собрания участников можно проводить в дистанционной форме с помощью электронных или иных технических средств. Однако ГК РФ устанавливает ряд условий. Расскажем о них подробнее. Поясним, какие организации могут использовать дистанционную форму общего собрания участников; как прописать норму о ней в уставе общества; как идентифицировать участников собрания (с помощью биометрии, номера мобильного телефона, ID технического устройства и пр.); как передать доверенность на представителя; можно ли сохранить конфиденциальность на собрании; как голосовать и подписывать протокол дистанционного собрания. В статье найдете формулировки для устава о допустимых форматах общих собраний, о ведении видео- и аудиозаписи хода собрания, уведомления участника о проведении собрания, а также образец протокола общего собрания с дистанционным участием.

Пандемия значительно ускорила давно назревавшие изменения в порядке проведения общих собраний участников (владельцев) организаций. Сейчас, когда собираться даже небольшими группами считается небезопасно, любые способы дистанционных встреч становятся все более популярными. В нашем журнале мы уже рассматривали особенности оформления протоколов собраний. В настоящей статье мы рассмотрим:

  • отдельные аспекты процедуры подготовки к заседанию, проводимому с использованием средств телекоммуникационного присутствия,
  • а также составление протокола общего собрания с дистанционным участием в заседании (см. Пример 4).

О чем речь?

Прямое указание на возможность дистанционного участия в очных заседаниях общих собраний корпораций появилось после вступления в силу Федерального закона от 28.06.2021 № 225‑ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации»1. Этот закон ввел в ст. 181.2 ГК РФ положения, согласно которым можно участвовать в заседании дистанционно с помощью электронных либо иных технических средств, если при этом используются любые способы, которые позволяют:

  • достоверно идентифицировать лицо, имеющее право принимать участие в собрании;
  • участникам обсуждать вопросы повестки дня и голосовать.

Что на практике означают эти условия?

Первое – ​что за каждым из участников закреплен некий идентификатор, который может быть подтвержден либо самим участником, либо через независимые источники. Например, информация о принадлежности телефонного номера может быть получена от оператора связи.

Второе – ​взаимодействие между участниками собрания должно происходить в реальном времени. Фактически это означает, что закон говорит нам только о тех способах связи, которые обеспечивают потоковое видео в реальном времени либо о телефонных конференциях. При этом не имеет особого значения какое программное обеспечение будет использовано в процессе. Это может быть телефонная конференц-связь, специализированный интернет-ресурс, предоставляющий соответствующие услуги, либо любой мессенджер, обеспечивающий режим видеоконференции.

Таблица 1. Изменение формулировок п. 1 ст. 181.2 ГК РФ

Первоначальная редакция2 Текущая редакция3
1. …Решение собрания может приниматься посредством заочного голосования, в том числе голосования с помощью электронных или иных технических средств (абзац второй пункта 1 статьи 160 ГК РФ) 1. …Члены гражданско-правового сообщества могут участвовать в заседании дистанционно с помощью электронных либо иных технических средств, если при этом используются любые способы, позволяющие достоверно установить лицо, принимающее участие в заседании, участвовать ему в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать. Такие возможность и способы могут быть установлены законом, единогласным решением участников гражданско-правового сообщества или уставом юридического лица

Кто может использовать дистанционную форму общего собрания участников

Для начала надо учесть очень простой факт – ​внося изменения в ГК РФ, наши законодатели забыли внести соответствующие изменения в профильные законодательные акты 4. Прежде всего, в Закон об ООО5. С АО немного проще: у них теоретическая возможность дистанционного участия, правда без надлежащей детализации, предусмотрена еще с 2015 года 6.

Отметим, что это уже стало традицией: сначала править базовые положения в ГК РФ и лишь потом, если дойдут руки, приводить в соответствие с ним профильные законы. Поэтому детализировать нестандартные способы проведения собраний придется в индивидуальном порядке. ГК РФ (п. 1 ст. 181.2) говорит, что возможность и способы проведения нестандартных собраний должны быть установлены:

  • законом или
  • единогласным решением участников гражданско-правового сообщества или
  • уставом юридического лица.

Закон об ООО, как мы уже отмечали, отстает в своих возможностях от ГК РФ. Принять единогласным решением участников ООО в ходе дистанционного заседания, что оно проводится дистанционно, теоретически возможно. Но если возникнет судебный спор, доказать легитимность такого решения может быть достаточно проблематично. Кроме того, при подготовке такого собрания неизбежны нарушения действующего корпоративного законодательства, связанные с процедурой его созыва (ведь не предусмотренный уставом способ участия в заседании придется вписывать в уведомление участникам о его проведении и в последующие документы 7). Соответственно, дистанционное собрание без предварительных изменений в устав сопряжено с повышением рисков оспаривания решений со стороны участников. Рекомендовать такой способ можно лишь для ООО с небольшим числом активных участников, не имеющих друг с другом разногласий. Для остальных разумнее заблаговременно внести изменения в устав.

Если вы не внесли в устав изменения, устанавливающие возможность проведения заседания в дистанционном формате, повышается риск признания решений такого собрания недействительными.

По общему правилу (абз. 3 п. 8 ст. 37 Закона об ООО) решения в ООО принимаются простым большинством голосов. Из этого правила есть целый ряд исключений, но ни одно из них напрямую не относится к определению форм проведения общего собрания. Однако если исходить из того, что новый (дистанционный) способ участия в заседании отражается в изменениях к уставу, то следует руководствоваться установленными законом правилами для принятия решения о внесении изменений в устав. В частности, согласно подп. 2 п. 2 ст. 33 Закона об ООО вопросы утверждения устава общества, внесения в него изменений или утверждения устава общества в новой редакции решаются большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена Законом об ООО или уставом общества. Получается, что если уставом ООО данный вопрос не оговаривается, то нужно принимать решение именно большинством в 2/3 от общего числа голосов участников общества.

Пример 1. Фрагмент устава ООО о допустимых форматах общих собраний участников

12.1. Общее собрание участников может быть проведено:

  • в форме совместного присутствия на заседании без дистанционного участия – ​совместного присутствия (без использования дистанционных технологий) участников общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование;
  • в форме дистанционного заседания – ​когда все либо часть участников собрания участвуют в заседании дистанционно с помощью электронных либо иных технических средств, позволяющих достоверно установить лицо, принимающее участие в заседании, и позволяющих участвовать ему в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать;
  • с форме заочного голосования – ​опросным путем, когда голосование по вопросам повестки дня производится путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение;
  • в совмещенной форме – ​когда решения по повестке дня принимаются с совмещением голосования на заседании (в т. ч. дистанционного) и заочного голосования.

Идентификация участников

Прежде всего нам нужен идентификатор участника. ГК РФ требует достоверно установить лицо, принимающее участие в заседании. Механизм идентификации в этой ситуации будет зависеть прежде всего от избранного для собрания программного обеспечения.

Если вы намерены использовать что-то простое, тот же WhatsApp или Telegram 8, достаточным, на наш взгляд, идентификатором послужит номер телефона. Естественно, этот номер должен быть у ООО ассоциирован с конкретным участником, например зафиксирован в списках участников9  либо от участника получено соответствующее заявление до собрания.

Если для проведения общего собрания участников (ОСУ) будет использована внешняя специализированная платформа, порядок идентификации необходимо будет согласовывать с их технической службой. Вход в конференцию может быть закрыт индивидуальным паролем или привязан к ID используемого пользователем оборудования. Данная информация направляется участникам в уведомлении о созыве общего собрания.

Если у вас нет понятных идентификаторов для участников, проведение дистанционного собрания может оказаться под угрозой. Когда некоторые участники не имеют возможности участвовать, это «существенное нарушение порядка подготовки общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания» 10 и возникает возможность признать решения собрания недействительными.

В любом случае стоит избегать использования программного обеспечения, не предоставляющего возможность дополнительной идентификации даже в тех случаях, когда все участники знают друг друга в лицо. В корпоративных судебных спорах субъективные доказательства работают значительно хуже объективных, в арбитраже возможность привлечь свидетелей редко реализуется на практике.

Биометрия для идентификации участников ОСУ

Безусловно, когда мы говорим об идентификации человека, наиболее эффективным способом является сравнение биометрических данных участника ОСУ с соответствующей базой данных, имеющейся в организации.

Закон под биометрическими данными понимает любые сведения, которые характеризуют физиологические и биологические особенности человека, на основании которых можно установить его личность. Формально перечень таких сведений достаточно широк, он включает и отпечатки пальцев, и геномную карту, и отпечаток сетчатки глаза, и многое другое. Однако, исходя из постановления Правительства РФ от 30.06.2018 № 77211 , к доступным для использования биометрическим данным сейчас относятся только:

  • данные изображения лица человека (полученные с помощью фото-, видеоустройств) и
  • данные голоса человека (полученные с помощью звукозаписывающих устройств).

Именно их использует Единая система идентификации и аутентификации 12. Многие банки активно используют содержащиеся в ней данные. Возможность оплаты проезда «по лицу» уже появилась и в московском метро. Казалось бы, все просто. Подключись к государственной базе или создай свою маленькую базу биометрии. Тем более, соответствующее программное обеспечение можно приобрести на открытом рынке. Однако даже если мы оставим в стороне вопрос стоимости, использовать этот способ идентификации в ближайшее время не получится. Все дело в том, что в соответствии с п. 18 ст. 14.1 Закона об информации идентификация физического лица возможна только в случаях:

  • установленных федеральными законами;
  • установленных постановлениями Правительства РФ
  • и иными принятыми в соответствии с ними нормативными правовыми актами.

Возможность использовать биометрию для идентификации участников ОСУ появится после вступления в силу 01.03.2022 постановления Правительства РФ от 23.10.2021 № 1815 13. При этом создание собственной базы биометрических персональных данных будет разрешено только после предоставления оператору Единой биометрической системы14  документов, подтверждающих выполнение организационных и технических мер (тоже весьма не дешевых) по обеспечению безопасности биометрических персональных данных. Фактически создание базы биометрических данных влечет необходимость аккредитации. Без соответствующей аккредитации сбор данных будет незаконным. А ст. 13.11 КоАП РФ «Нарушение законодательства Российской Федерации в области персональных данных» за такие нарушения предусматривает штрафы для юридических лиц от десятков до сотен тысяч рублей.

Аккредитация же возможна только при выполнении массы технических условий, связанных с защитой информации, добавим сюда добровольность 15 сбора биометрических данных и придем к выводу, что на текущий момент создание собственной базы, содержащей биометрические данные владельцев организации – ​мероприятие несоразмерно трудоемкое. Тем более если она нужна вам только для проведения ОСУ. Все это долго и дорого. Возможно, что после вступления в силу Постановления Правительства РФ № 1799 на рынке появятся соответствующие услуги. Прогресс дойдет до биометрических подписей, подтверждаемых независимым оператором, как сейчас это делается для электронной подписи под документами. Однако пока такие опции недоступны для широкой публики.

Доверенности

Еще одной проблемой, вытекающей из идентификации участников является проблема представителей. Каждый вправе участвовать в собраниях не только лично, но и через своего представителя, предоставив ему соответствующие полномочия. Они оформляются доверенностью. Наличие полномочий проверяется до начала собрания.

А теперь вопрос – ​как проверить доверенность в режиме видеозвонка? Значит, доверенность организаторы собрания должны:

  • либо получить заблаговременно, и тогда идентификации перед заседанием подлежит уже поверенный,
  • либо в форме документа, заверенного электронной подписью нотариуса в момент начала дистанционного ОСУ или ранее.

Естественно, если мы не хотим столкнуться с недовольством и последующими проблемами со стороны участников, об этих моментах лучше предупредить в уведомлении о проведении ОСУ.

Пример 2. Фрагмент о представителе в уведомлении участника о проведении ОСУ

Участники Общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей. Представители участников Общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия. Доверенность, выданная представителю участника Общества, должна:

  • содержать сведения о представляемом и представителе (для физического лица: имя, паспортные данные, место регистрации; для юридического лица: полное наименование, ИНН, ОГРН, место нахождения);
  • быть оформлена в соответствии с требованиями статей 185, 185.1 Гражданского кодекса РФ или удостоверена нотариально.

В связи с проведением заседания общего собрания участников дистанционно с помощью технических средств, доверенность должна быть предоставлена в оригинале не позднее окончания срока регистрации участников. Доверенность может быть представлена:

  • в электронной форме с заверением электронной подписью нотариуса на адрес электронной почты corporative@mailpochta.com либо
  • в бумажной форме нарочным по адресу: Московская обл., г. Электросталь, ул. Ленина, д. 8, офис 34.

Можно ли сохранить конфиденциальность

Одна из базовых проблем, которая встает перед обществом при проведении электронных заседаний, – ​это соблюдение конфиденциальности.

Дистанционные собрания представляют широкое поле для злоупотреблений со стороны участников. У них есть неконтролируемая возможность видео- или аудиозаписи ОСУ, потоковое видео может транслироваться на другие устройства, на собрании даже могут присутствовать посторонние лица, для этого достаточно просто не попадать в поле камеры устройства. Технически с такими нарушениями бороться практически невозможно и системно проблема не разрешима. Определенные возможности может дать наличие письменного соглашения за подписью участника. Такой документ дисциплинирует с моральной точки зрения, пусть он и не очень эффективен с правовой (процедура доказательства причинения вреда разглашением конфиденциальной информации сложна и трудоемка). Перед началом заседания можно устно напомнить о запрете разглашения конфиденциальной информации или о запрете видео / аудиозаписи.

Стоит отметить, что запись таких заседаний обычно ведется организаторами. Ее наличие сильно упрощает последующую подготовку протокола. О ведении записи необходимо предупреждать до начала заседания. Такую запись можно сделать доступной для участников в качестве приложения к протоколу ОСУ. Причем данный порядок разумнее всего закрепить в уставе (см. Пример 3).

Протокол со всеми приложениями нужно хранить в компании постоянно (на основании ст. 18 «и» Перечня типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков их хранения, утв. приказом Росархива от 20.12.2019 № 236).

Пример 3. Фрагмент устава о видео-и аудиозаписи хода ОСУ

12.8. Генеральный директор Общества организует ведение протокола общего собрания участников Общества, в качестве вспомогательного средства используется аудио- или аудиовидеозапись хода заседания: фиксируются ход заседания, тезисы выступлений и результаты голосования. Протокол составляется в бумажной форме не позднее дня, следующего за днем заседания (окончания заочного голосования), и подписывается Председательствующим на собрании и Секретарем собрания, а в случае принятия решения в результате заочного голосования – ​также лицами, проводившими подсчет голосов или зафиксировавшими результат подсчета голосов. Аудио- или аудиовидеозапись хода собрания приобщается к протоколу собрания в качестве приложения.

12.9. При проведении заседания с помощью дистанционных технологий ведется аудиовидеозапись хода заседания. Данная запись приобщается к протоколу в качестве приложения.

12.10. Запись хода заседания общего собрания участников Общества предоставляется лицам, имеющим право ознакомления с протоколом общего собрания участников по их письменному запросу в порядке, определенном действующим законодательством и настоящим Уставом для доступа к конфиденциальной информации Общества.

Как голосовать?

Процедура голосования – ​это то, ради чего и затевалось общее собрание участников. Волеизъявление – ​это итоговый результат работы и квинтэссенция смысла этого события. Как ни странно, но в дистанционном заседании даже такое тривиальное действие может вызывать затруднения. Как правило, на очных собраниях с физическим присутствием участников голосование производится поднятием рук. При дистанционном заседании может возникнуть ситуация, когда вы просто технически не сможете их посчитать. Например, потому что программа, выбранная для конференции, выводит на экран только одного активного пользователя или потому что иконки участников слишком мелкие. Так же проблемой будет, если уставом предусмотрено обязательное голосование с помощью бюллетеней (то есть в письменной форме) при очной форме голосования.

Задача может быть решена несколькими способами:

  • первый – ​технический. Программное обеспечение должно позволять одновременно с видео / аудиоконференцией вести письменный чат. Соответственно, вопросы ставятся на голосование в чате, и там же происходит голосование (подсчет голосов);
  • второй – ​аудирование. То есть вопрос, поставленный на голосование, последовательно задается каждому из участников и тот четко и внятно вслух произносит – «за», «против» или «воздерживаюсь». Председатель или секретарь фиксируют эти высказывания и затем подводят итог.

Чтобы минимизировать риски, оба способа можно использовать одновременно. И первый, и второй способы имеют серьезный недостаток – ​любое голосование в этом случае будет открытым (гласным). Проведение тайного голосования так, чтобы его результаты были достоверны, в режиме видеоконференций затруднено16 .

Тот же чат в программе конференции или опросы на ресурсах открытого доступа (гугл-формах, сайте компании) имеют серьезный недостаток – ​при возникновении корпоративного конфликта будет очень сложно доказать результаты голосования.

Есть и третий вариант, снижающий риски, – ​голосование производится заранее разосланными бюллетенями. Участники в ходе собрания проставляют соответствующие галочки за то или иное решение, после чего каждый участник подписывает бюллетень своей квалифицированной электронной подписью и направляет организатору ОСУ по е-mail. Технически сделать это можно непосредственно в ходе заседания или заблаговременно. Такой способ позволяет сохранить в тайне, кто и как голосовал, но затягивает собрание и требует дополнительной обработки результатов. Как вариант, бюллетени могут передаваться нарочным с живой подписью, но это еще сильнее затянет процесс подведения итогов общего собрания. Результаты ОСУ в этом случае станут известны только через несколько дней, а то и недель. Для таких случаев уставом общества должно быть предусмотрено совмещенное (очно-заочное) голосование.

Как подписывать протокол дистанционного ОСУ

Закон требует (подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ), чтобы принятие общим собранием участников ООО решения, а также состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждались:

  • путем нотариального удостоверения,
  • если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников либо с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением ОСУ, принятым единогласно.

Сейчас редко используют вариант удостоверения с помощью технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения. Очевидно, что в данном случае подразумеваются аудио-, видеозапись заседания. При этом следует учесть, что в случае корпоративного конфликта, который дойдет до рассмотрения спора в суде, могут возникнуть сложности со средствами доказывания: судья может потребовать как исходную запись на соответствующем носителе, так и устройство, с помощью которого производилась запись.

Фрагмент документа

Абзац 2 пункта 6 статьи 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14‑ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

Протоколы всех общих собраний участников общества подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику общества для ознакомления. По требованию участников общества им выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные исполнительным органом общества.

Сейчас, как правило, в уставах ООО встречается три варианта удостоверения протоколов:

  • подписями председателя и секретаря собрания;
  • подписывают все участники общества;
  • подписывают один или более наиболее доверенных участников общества.

Подписи проставляются обычно вживую.

В случае проведения очного заседания с дистанционным участием могут возникнуть технические проблемы, т. к. подписанты слишком далеко друг от друга. Ситуация тем сложнее, чем больше подписантов. На наш взгляд, решить задачу можно двумя способами:

  • последовательно пересылать протокол от одного подписанта к другому – ​это долго, но надежно и полностью соответствует закону и практике;
  • каждый из подписантов проставляет свою подпись на своем экземпляре. После чего все экземпляры хранятся в книге протоколов и используются как единый документ. Такой вариант прямо не предусмотрен в законе17 , но при полной идентичности документов риски оспаривания в суде или привлечения к ответственности за нарушение правил делопроизводства, на наш взгляд, минимальны.

Потом надо не забыть выполнить следующее действие:

Фрагмент документа

Абзац 3 пункта 6 статьи 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14‑ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

Не позднее чем в течение десяти дней после составления протокола общего собрания участников общества исполнительный орган общества или иное осуществлявшее ведение указанного протокола лицо обязаны направить копию протокола общего собрания участников общества всем участникам общества в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников общества.

Образец протокола дистанционного ОСУ в ООО

Далее покажем пример оформления протокола общего собрания участников ООО с учетом обновленных требований ст. 181.2 ГК РФ к его содержанию.

Для примера возьмем ситуацию с организацией видеоконференции в WhatsApp, участвовать в которой можно с мобильных телефонов (см. «1» и «2» в Примере 4). Правда в WhatsApp нет встроенной функции записи. Преодолеть это несовершенство можно. Например, на Android для этого предварительно нужно установить специальную программу. Вот пара популярных приложений на выбор: DU Recorder и AZ Screen Recorder. А в версии iOS11 на iPhone появилась функция записи экрана. Отметим, что учить этому всех участников ОСУ не придется, достаточно разобраться с записью на телефоне одному из организаторов ОСУ (или на двух телефонах, если техника засбоит на одном аппарате, то этот пробел можно будет восполнить второй записью; к тому же во время мероприятия его участникам и организаторам могут поступать незапланированные входящие звонки).

В данном примере всего три участника общества и уставом закреплен вариант подписания протокола ОСУ всеми его участниками (а не председателем и секретарем собрания). Лица, осуществляющие техническую поддержку процесса, и платформа, на которой все это организуется, известны заранее, поэтому их лучше указывать во вводной части протокола, т. е. до повестки дня («1» и «3» в Примере 4).

Обратите внимание: хотя мы будем подписывать фактически три протокола (по одному для каждого из участников), в разделе протокола с подписями необходимо указывать всех подписантов. Ведь у нас должны быть идентичные экземпляры протокола от каждого из них. На каждом протоколе будет одна рукописная подпись, оставшиеся пустыми места для подписи остальных участников необходимо от руки заполнить прочерками (см. «6» в Примере 4). Это процедурное решение лучше одобрить единогласно всеми участниками ОСУ в протоколе (см. «4» там же) или закрепить в уставе.

Зону с подписями участников можно организовать и иначе – ​как в Примере 5. Тут мы избавились от дублирования текста и собрали подписи всех участников на одном документе за счет того, что проект протокола пересылался им поочередно.

Согласно ст. 181.2 ГК РФ результаты голосования должны быть подведены отдельно по каждому вопросу повестки дня. Если по одному вопросу повестки дня принимается несколько решений, то все их можно поставить на голосование:

  • оптом (как в Примере 4, см. «5») или
  • раздельно (тогда результаты голосования указывались бы под каждым отдельным решением).

Для удобства идентификации решений их лучше нумеровать так, чтобы первая цифра отражала номер вопроса повестки дня, а вторая – ​порядковый номер принятого по нему решения.

Пример 4. Протокол дистанционного общего собрания участников ООО

Пример 5. Подписи на протоколе ОСУ

Чтобы грамотно составлять документы (протокол, формулировки устава и т. д.), важно владеть актуальной терминологией. Поэтому поясним важные моменты:

  • термин заседание относится к очной форме собрания;
  • так называемое дистанционное заседание – ​оно тоже очное и тоже путем совместного присутствия. Просто способ присутствия дистанционный;
  • заочное голосование происходит без заседания.

Если внимательно вчитаться в новую и старую редакции ст. 181.2 ГК РФ, то можно увидеть, что раньше в кодексе была терминология «очное и заочное голосование», а не «заседание» и «собрание», в новой же редакции четко прослеживается терминология:

  • общее собрание с голосованием на заседании (в т. ч. дистанционно);
  • общее собрание с голосованием без проведения заседания (заочное голосование);
  • совмещение голосования на заседании и заочного голосования.

Фрагмент документа

Пояснительная записка к проекту Федерального закона «О внесении изменений в статью 181.2 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»

…законопроектом предлагается наряду с местом проведения очного собрания упомянуть в числе реквизитов протокола также способ дистанционного участия членов гражданско-правового сообщества в заседании. В случаях проведения заседаний при дистанционном участии членов сообщества вместо места проведения собрания в протоколе будет указываться способ такого дистанционного участия. При использовании «смешанного» формата в протоколе понадобится указать и место, где физически присутствовали некоторые участники или их представители, и способ дистанционного участия остальных…

Мы затронули отдельные и достаточно явные аспекты заседания общего собрания участников ООО с дистанционным участием, которые могут вызвать затруднения. Безусловно, в процессе деятельности будут появляться и другие. Например, как обеспечить участие нотариуса, когда оно необходимо по закону? В настоящий момент среди нотариальных действий, доступных для совершения в удаленном режиме18 , возможность удостоверения общих собраний с дистанционным участием не предусмотрена. Это значит, что, например, возможность принять решение об увеличении уставного капитала в удаленном формате сильно затруднена. Как любая новая процедура, дистанционное собрание будет вызывать множество споров. Тем более что законодательное регулирование этой процедуры еще не завершено и можно прогнозировать, что к середине 2022 года нас ждут серьезные изменения19 . До тех пор правильную дорогу придется нащупывать практически вслепую, опираясь не столько на закон, сколько на здравый смысл.

Сноски 19

  1. Далее – Закон № 225-ФЗ. Вернуться назад
  2. Федеральный закон от 18.03.2019 № 34‑ФЗ «О внесении изменений в части первую, вторую и статью 1124 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации». Вернуться назад
  3. Закон № 225-ФЗ. Вернуться назад
  4. Соответствующий законопроект «О внесении изменений в Федеральный закон “Об акционерных обществах” и отдельные законодательные акты Российской Федерации» внесен в Госдуму 20.11.2020 и на дату передачи статьи в печать прошел только 1-е чтение (https://sozd.duma.gov.ru/bill/1059849-7). Вернуться назад
  5. Федеральный закон от 08.02.1998 № 14‑ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Вернуться назад
  6. Федеральный закон от 29.06.2015 № 210‑ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации». Вернуться назад
  7. Строго говоря, ГК РФ считает применение дистанционных технологий лишь одним из способов голосования на заседании в рамках так называемой очной формы. Форму голосования надо указывать в уведомлении участникам о его созыве с деталями того, как можно подключиться к собранию, т. е. конкретный способ дистанционной технологии там должен быть прямо указан. Вернуться назад
  8. Естественно, при этом надо помнить о технических возможностях используемой платформы. Все участники должны иметь возможность подключиться к общему видеозвонку. Вернуться назад
  9. Статья 31.1 Закона об ООО. Вернуться назад
  10. Подпункт 1 п. 1 ст. 181.4 ГК РФ. Вернуться назад
  11. Постановление Правительства РФ от 30.06.2018 № 772 «Об определении состава сведений, размещаемых в единой информационной системе персональных данных, обеспечивающей обработку, включая сбор и хранение, биометрических персональных данных, их проверку и передачу информации о степени их соответствия предоставленным биометрическим персональным данным физического лица, включая вид биометрических персональных данных, а также о внесении изменений в некоторые акты Правительства Российской Федерации». Вернуться назад
  12. Ст. 14.1. Федерального закона от 27.07.2006 № 149‑ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации» (далее – Закона об информации). Вернуться назад
  13. Постановление Правительства РФ от 23.10.2021 № 1815 «Об утверждении перечня случаев осуществления сбора и обработки используемых для идентификации либо идентификации и аутентификации биометрических персональных данных в информационных системах организаций, осуществляющих идентификацию и (или) аутентификацию с использованием биометрических персональных данных физических лиц, а также случаев использования организациями, за исключением кредитных организаций, некредитных финансовых организаций, которые осуществляют указанные в части первой статьи 76.1 Федерального закона “О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)” виды деятельности, субъектами национальной платежной системы, индивидуальными предпринимателями указанных информационных систем для идентификации либо идентификации и аутентификации физического лица, выразившего согласие на их проведение». Вернуться назад
  14. Постановление Правительства РФ от 20.10.2021 № 1799 «Об аккредитации организаций, владеющих информационными системами, обеспечивающими идентификацию и (или) аутентификацию с использованием биометрических персональных данных физических лиц, и (или) оказывающих услуги по идентификации и (или) аутентификации с использованием биометрических персональных данных физических лиц» (далее – Постановление Правительства РФ № 1799). Вернуться назад
  15. Часть 1 ст. 11 Федерального закона от 27.07.2006 № 152‑ФЗ «О персональных данных». Вернуться назад
  16. Решения общего собрания участников общества принимаются открытым голосованием, если иной порядок принятия решений не предусмотрен уставом общества (п. 10 ст. 37 Закона об ООО). Вернуться назад
  17. Ближайший аналог – ​заключение договора путем обмена документами. Вернуться назад
  18. См.: Удаленные нотариальные действия: обращение к нотариусу через интернет (https://notariat.ru/ru-ru/remote). Вернуться назад
  19. Есть основания надеяться, что законопроект «О внесении изменений в Федеральный закон “Об акционерных обществах” и отдельные законодательные акты Российской Федерации» внесенный в Госдуму РФ 20.11.2020 и на настоящий момент находящийся в комитетах после первого чтения, пройдет всю цепочку превращения в закон (https://sozd.duma.gov.ru/bill/1059849-7). Вернуться назад
Оценить статью
s
В избранное

Выбери свой вариант доступа

Получать бесплатные
статьи на e-mail
Подписаться на
журнал на почте
Подписаться на
журнал сейчас

Читайте все накопления сайта по своему профилю, начиная с 2010 г.
Для этого оформите комплексную подписку на выбранный журнал на полугодие или год, тогда:

  • его свежий номер будет ежемесячно приходить к вам по почте в печатном виде;
  • все публикации на сайте этого направления начиная с 2010 г. будут доступны в течение действия комплексной подписки.

А удобный поиск и другая навигация на сайте помогут вам быстро находить ответы на свои рабочие вопросы. Повышайте свой профессионализм, статус и зарплату с нашей помощью!

Для того, чтобы оставить комментарий, необходимо авторизоваться

Комментарии 0

Рекомендовано для вас

Должен ли владелец распределенной доли общества внести ее стоимость?

Учредитель вышел из состава общества, ему выплатили действительную стоимость доли. Другой учредитель стал владельцем этой доли в связи с принятием решения о ее распределении. Должен ли новый учредитель внести стоимость этой доли? Если должен, то какую стоимость: номинальную или действительную?

О перемещении основных средств

Нужно ли принимать общим собранием участников ООО решение о перемещении основных средств с баланса на забаланс на общую сумму 5 млн руб.?

Как иностранное юрлицо может передать свою долю в ООО гражданину РФ?

85% доли в уставном капитале ООО принадлежат иностранной организации (Великобритания), остальные 15% – ​гражданину РФ. Иностранная организация планирует выйти из состава учредителей. При этом доля безвозмездно передается данному гражданину РФ. Величина уставного капитала не меняется. Никто никому ничего не платит. Какие документы необходимо оформить для передачи доли? Как происходит перерегистрация?

Выплата доли бывшему участнику ООО

Участник вышел из ООО. В какой момент возникает обязанность по выплате действительной стоимости доли? Какой установлен срок на выплату (уставом срок выплаты не определен): три месяца со дня перехода доли (записи в ЕГРЮЛ) или один год на выплату плюс три месяца?

Должен ли владелец распределенной доли общества внести ее стоимость?

Учредитель вышел из состава общества, ему выплатили действительную стоимость доли. Другой учредитель стал владельцем этой доли в связи с принятием решения о ее распределении. Должен ли новый учредитель внести стоимость этой доли? Если должен, то какую стоимость: номинальную или действительную?

Что указать в решении единственного учредителя об учреждении ООО?

Что должно быть указано в решении единственного учредителя – ​физического лица об учреждении ООО для регистрации юридического лица, где физическое лицо будет единственным участником? Как должно называться это решение: решение единственного участника или решение единственного учредителя?

О подаче заявления о продлении срока ликвидации

Возможна ли подача заявления о продлении срока ликвидации по истечении срока ликвидации, установленного решением общего собрания участников ООО о добровольной ликвидации?

Как иностранное юрлицо может передать свою долю в ООО гражданину РФ?

85% доли в уставном капитале ООО принадлежат иностранной организации (Великобритания), остальные 15% – ​гражданину РФ. Иностранная организация планирует выйти из состава учредителей. При этом доля безвозмездно передается данному гражданину РФ. Величина уставного капитала не меняется. Никто никому ничего не платит. Какие документы необходимо оформить для передачи доли? Как происходит перерегистрация?