Пандемия коронавируса внесла свои правки в корпоративные процедуры. Изменились не только сроки проведения годового общего собрания акционеров – вместо 30 июня успеть необходимо теперь уже до 30 сентября, но и форма проведения. В этом году разрешено провести собрание заочно. Расскажем об изменениях, приведем чек-лист, который позволит проверить, не упустили ли вы чего при подготовке к проведению общего собрания, а также образцы документов, которые понадобится оформить.
С середины марта по всей стране начали запрещать массовые мероприятия с численностью более 50 человек. Затем с 19.03.2020 1 у акционерных обществ появилось право провести годовое общее собрание в заочной форме. Чуть позже, с 07.04.2020 2, годовые собрания разрешили провести в 2020 году в срок до 30 сентября.
Чтобы провести собрание в заочной форме, совет директоров должен принять соответствующее решение. Обязанность проводить собрание в заочной форме появилась лишь у обществ с численностью 50 и более акционеров. В случае нарушения законодательства и проведения собрания в очной форме (совместное присутствие) в период действия запретов АО грозит административная ответственность в соответствии со ст. 6.3 КоАП РФ:
- штраф для должностных лиц в размере от 50 000 до 150 000 руб.;
- организаций – от 200 000 до 500 000 руб. или приостановление деятельности на срок до 90 суток.
Поэтому обществам, численность акционеров которых составляет 50 и более, на этапе подготовки необходимо сразу выбрать форму проведения не «совместное присутствие», а «заочное голосование».
Порядок подготовки и проведения годового собрания должен быть установлен в уставе общества. Если там этого не прописано (или, как это часто бывает, указаны лишь общие формулировки) – просто следуйте нашим рекомендациям, приведенным ниже.
Чем заочное собрание отличается от очного (совместное присутствие)?
Во-первых, акционерам не требуется собираться всем вместе для принятия решений. Процедура значительно упрощается. Общество направляет акционерам бюллетени для голосования, акционеры голосуют и направляют бюллетени обратно.
Во-вторых, не требуется удостоверение решений, принятых на заочном собрании, ни нотариусом, ни регистратором, осуществляющим ведение реестра (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ). Это позволяет обществу минимизировать расходы на проведение собрания.
Рекомендуем прописать в уставе общества подробный порядок и условия проведения собрания в заочной форме (в особенности порядок направления бюллетеней). Ведь законодательство практически не регулирует проведение собраний в заочной форме.
Чек-лист подготовки к заочному годовому собранию
В приводимом ниже чек-листе мы укажем лишь те подготовительные мероприятия, срок осуществления которых является актуальным по состоянию на май 2020 г. О действиях, которые нужно было осуществить ранее (в частности, направление и рассмотрение предложений акционеров по вопросам в повестку дня), мы писали в прошлом номере журнала.
| Действие/документ |
Срок |
Кто готовит |
| Сдать в ИФНС России годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность |
До 06.05.2020
(с учетом Указа Президента РФ от 25.09.2020 № 206) |
Директор |
| Предварительно утвердить годовой отчет |
За 30 дней до даты проведения собрания |
Директор |
| Принять решение о проведении собрания, которое оформить протоколом заседания совета директоров |
Минимум за 35 дней до собрания |
Совет директоров |
| Получение списка лиц, имеющих право участвовать в собрании |
Не ранее чем через 10 дней с момента принятия решения о созыве собрания и не более чем за 25 дней до даты проведения собрания |
Регистратор АО |
| Уведомление акционеров |
Не менее чем за 21 день до даты собрания |
Совет директоров |
| Направление бюллетеней |
Не менее чем за 20 дней до даты собрания |
Совет директоров |
| Предоставление информации акционерам для ознакомления |
За 20 дней до даты собрания и во время его проведения |
Совет директоров |
Какие документы нужно подготовить к собранию
Рассмотрим ключевые документы, которые обычно составляются в рамках подготовки к годовому собранию, и приведем их образцы.
1. Протокол заседания совета директоров о проведении годового общего собрания акционеров в форме заочного голосования.
Решения принимаются на заседании совета директоров простым большинством голосов и оформляются протоколом. Общие требования к его содержанию установлены п. 4 ст. 68 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». См. также рекомендации в письме Банка России от 10.04.2014 № 06-52/2463 «О Кодексе корпоративного управления».
Протокол должен содержать указание на:
- форму собрания (заочное голосование);
- дату окончания приема бюллетеней для голосования;
- почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени (адрес электронной почты и (или) адрес сайта в Интернете, на котором может быть заполнена электронная форма бюллетеней – только если такие способы закреплены в уставе);
- дату определения лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
- дату окончания приема предложений акционеров о выдвижении кандидатов для избрания в совет директоров (наблюдательный совет) общества;
- повестку дня общего собрания акционеров;
- порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров;
- перечень информации, предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления;
- форму и текст бюллетеня для голосования, а также формулировки решений по вопросам повестки дня общего собрания акционеров.
Согласно п. 4.29 Положения ЦБР от 16.11.2018 № 660-П «Об общих собраниях акционеров», датой проведения общего собрания, проводимого в форме заочного голосования, является дата окончания приема бюллетеней для голосования.
Приведем образец протокола (Пример 1).
Пример 1. Протокол заседания совета директоров
