Готовимся к годовому собранию акционеров в условиях COVID-19: чек-лист и образцы документов

Журнал «Юридический справочник руководителя» № 5 / 2020

Екатерина Краецкая

юрист компании «Лексфорт», UBL Group

Пандемия коронавируса внесла свои правки в корпоративные процедуры. Изменились не только сроки проведения годового общего собрания акционеров – вместо 30 июня успеть необходимо теперь уже до 30 сентября, но и форма проведения. В этом году разрешено провести собрание заочно. Расскажем об изменениях, приведем чек-лист, который позволит проверить, не упустили ли вы чего при подготовке к проведению общего собрания, а также образцы документов, которые понадобится оформить.

С середины марта по всей стране начали запрещать массовые мероприятия с численностью более 50 человек. Затем с 19.03.2020 ¹ у акционерных обществ появилось право провести годовое общее собрание в заочной форме. Чуть позже, с 07.04.2020 ², годовые собрания разрешили провести в 2020 году в срок до 30 сентября.

Чтобы провести собрание в заочной форме, совет директоров должен принять соответствующее решение. Обязанность проводить собрание в заочной форме появилась лишь у обществ с численностью 50 и более акционеров. В случае нарушения законодательства и проведения собрания в очной форме (совместное присутствие) в период действия запретов АО грозит административная ответственность в соответствии со ст. 6.3 КоАП РФ:

штраф для должностных лиц в размере от 50 000 до 150 000 руб.;
организаций – от 200 000 до 500 000 руб. или приостановление деятельности на срок до 90 суток.

Поэтому обществам, численность акционеров которых составляет 50 и более, на этапе подготовки необходимо сразу выбрать форму проведения не «совместное присутствие», а «заочное голосование».

Порядок подготовки и проведения годового собрания должен быть установлен в уставе общества. Если там этого не прописано (или, как это часто бывает, указаны лишь общие формулировки) – просто следуйте нашим рекомендациям, приведенным ниже.

Чем заочное собрание отличается от очного (совместное присутствие)?

Во-первых, акционерам не требуется собираться всем вместе для принятия решений. Процедура значительно упрощается. Общество направляет акционерам бюллетени для голосования, акционеры голосуют и направляют бюллетени обратно.

Во-вторых, не требуется удостоверение решений, принятых на заочном собрании, ни нотариусом, ни регистратором, осуществляющим ведение реестра (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ). Это позволяет обществу минимизировать расходы на проведение собрания.

Рекомендуем прописать в уставе общества подробный порядок и условия проведения собрания в заочной форме (в особенности порядок направления бюллетеней). Ведь законодательство практически не регулирует проведение собраний в заочной форме.

Чек-лист подготовки к заочному годовому собранию

В приводимом ниже чек-листе мы укажем лишь те подготовительные мероприятия, срок осуществления которых является актуальным по состоянию на май 2020 г. О действиях, которые нужно было осуществить ранее (в частности, направление и рассмотрение предложений акционеров по вопросам в повестку дня), мы писали в прошлом номере журнала.

Действие/документ	Срок	Кто готовит
Сдать в ИФНС России годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность	До 06.05.2020 (с учетом Указа Президента РФ от 25.09.2020 № 206)	Директор³
Предварительно утвердить годовой отчет	За 30 дней до даты проведения собрания	Директор
Принять решение о проведении собрания, которое оформить протоколом заседания совета директоров	Минимум за 35 дней до собрания	Совет директоров
Получение списка лиц, имеющих право участвовать в собрании	Не ранее чем через 10 дней с момента принятия решения о созыве собрания и не более чем за 25 дней до даты проведения собрания	Регистратор АО
Уведомление акционеров	Не менее чем за 21 день до даты собрания	Совет директоров
Направление бюллетеней	Не менее чем за 20 дней до даты собрания	Совет директоров
Предоставление информации акционерам для ознакомления	За 20 дней до даты собрания и во время его проведения	Совет директоров