С середины марта по всей стране начали запрещать массовые мероприятия с численностью более 50 человек. Затем с 19.03.2020 1 у акционерных обществ появилось право провести годовое общее собрание в заочной форме. Чуть позже, с 07.04.2020 2, годовые собрания разрешили провести в 2020 году в срок до 30 сентября.
Чтобы провести собрание в заочной форме, совет директоров должен принять соответствующее решение. Обязанность проводить собрание в заочной форме появилась лишь у обществ с численностью 50 и более акционеров. В случае нарушения законодательства и проведения собрания в очной форме (совместное присутствие) в период действия запретов АО грозит административная ответственность в соответствии со ст. 6.3 КоАП РФ:
Поэтому обществам, численность акционеров которых составляет 50 и более, на этапе подготовки необходимо сразу выбрать форму проведения не «совместное присутствие», а «заочное голосование».
Порядок подготовки и проведения годового собрания должен быть установлен в уставе общества. Если там этого не прописано (или, как это часто бывает, указаны лишь общие формулировки) – просто следуйте нашим рекомендациям, приведенным ниже.
Чем заочное собрание отличается от очного (совместное присутствие)?
Во-первых, акционерам не требуется собираться всем вместе для принятия решений. Процедура значительно упрощается. Общество направляет акционерам бюллетени для голосования, акционеры голосуют и направляют бюллетени обратно.
Во-вторых, не требуется удостоверение решений, принятых на заочном собрании, ни нотариусом, ни регистратором, осуществляющим ведение реестра (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ). Это позволяет обществу минимизировать расходы на проведение собрания.
Рекомендуем прописать в уставе общества подробный порядок и условия проведения собрания в заочной форме (в особенности порядок направления бюллетеней). Ведь законодательство практически не регулирует проведение собраний в заочной форме.
В приводимом ниже чек-листе мы укажем лишь те подготовительные мероприятия, срок осуществления которых является актуальным по состоянию на май 2020 г. О действиях, которые нужно было осуществить ранее (в частности, направление и рассмотрение предложений акционеров по вопросам в повестку дня), мы писали в прошлом номере журнала.
| Действие/документ | Срок | Кто готовит |
| Сдать в ИФНС России годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность | До 06.05.2020 (с учетом Указа Президента РФ от 25.09.2020 № 206) |
Директор3 |
| Предварительно утвердить годовой отчет | За 30 дней до даты проведения собрания | Директор |
| Принять решение о проведении собрания, которое оформить протоколом заседания совета директоров | Минимум за 35 дней до собрания | Совет директоров |
| Получение списка лиц, имеющих право участвовать в собрании | Не ранее чем через 10 дней с момента принятия решения о созыве собрания и не более чем за 25 дней до даты проведения собрания | Регистратор АО |
| Уведомление акционеров | Не менее чем за 21 день до даты собрания | Совет директоров |
| Направление бюллетеней | Не менее чем за 20 дней до даты собрания | Совет директоров |
| Предоставление информации акционерам для ознакомления | За 20 дней до даты собрания и во время его проведения | Совет директоров |
Рассмотрим ключевые документы, которые обычно составляются в рамках подготовки к годовому собранию, и приведем их образцы.
1. Протокол заседания совета директоров о проведении годового общего собрания акционеров в форме заочного...
Читайте все накопления сайта по своему профилю, начиная с 2010 г.
Для
этого оформите комплексную подписку на выбранный журнал на полугодие или год, тогда:
А удобный поиск и другая навигация на сайте помогут вам быстро находить ответы на свои рабочие вопросы. Повышайте свой профессионализм, статус и зарплату с нашей помощью!
Требуется провести собрание акционеров для одобрения крупной сделки. В какой срок следует это сделать, подготовить решение и подписать протокол?
ООО необходимо утвердить бизнес-план общества на общем собрании участников. Отдельного пункта в уставе о компетенции общего собрания об утверждении бизнес-плана нет. Можно ли рассматривать бизнес-план как внутренний документ общества и ссылаться на пункт об утверждении внутренних документов? Какие есть подтверждения данной позиции?
Изучаем указание ЦБР о дополнительных требованиях к процедурам предоставления акционерными обществами документов и их копий акционерам. Кто может запросить информацию у акционерного общества? Какими документами подтверждаются полномочия? Какую информацию и в каком объеме могут запросить? Как оформить и направить требование о предоставлении доступа к документам (получении их копий)? По каким основаниям акционерам может быть отказано? Каковы сроки и формат предоставления сведений? Что делать, если документов у общества нет (переданы в суд, изъяты, утеряны, не обязательны к хранению и пр.)? Приводим образцы документов.
В АО два акционера, акции которых находятся в общедолевой собственности. Они решили продать доли акций третьему лицу. Как они могут это сделать? Продать всю совместную долю? Каким договором можно оформить такую сделку и возможна ли она? Надо ли заверять ее у нотариуса? Возможен ли в этом случае трехсторонний договор? Как будет происходить расчет по такой совместной сделке? На общий счет или продать должен каждый свою долю? Причем одному из совладельцев необходимо разрешение органов опеки, так как он несовершеннолетний, гражданин Казахстана.
По общему правилу каждый участник имеет на общем собрании число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества. Так же прописано в уставе ООО. Решения по некоторым вопросам согласно уставу решаются 2/3 голосов. В ООО три участника (доли по 80%, 10 и 10%). Как на практике в таком случае ведется подсчет голосов? Верно ли, что если участник с долей 80% проголосует за, а другие против, то решение все равно будет принято?
Изучаем указание ЦБР о дополнительных требованиях к процедурам предоставления акционерными обществами документов и их копий акционерам. Кто может запросить информацию у акционерного общества? Какими документами подтверждаются полномочия? Какую информацию и в каком объеме могут запросить? Как оформить и направить требование о предоставлении доступа к документам (получении их копий)? По каким основаниям акционерам может быть отказано? Каковы сроки и формат предоставления сведений? Что делать, если документов у общества нет (переданы в суд, изъяты, утеряны, не обязательны к хранению и пр.)? Приводим образцы документов.
Требуется провести собрание акционеров для одобрения крупной сделки. В какой срок следует это сделать, подготовить решение и подписать протокол?
Как защитить общество от недобросовестного акционера? Исключить его из состава акционеров! Однако тут есть свои особенности. Исключение возможно только из непубличного акционерного общества и только в судебном порядке. Причем сделать это не так просто. Рассказываем, в каких случаях возможно исключение акционера из общества в судебном порядке, когда суд может отказать, какова процедура исключения, как оценить стоимость пакета акций исключенного акционера. Даем ответы на связанные с такими действиями вопросы, возникающие на практике.
Оформить подписку на журнал
«Юридический справочник руководителя»
можно в любом отделении почты:
