Top.Mail.Ru
Как защитить общество от недобросовестного акционера? Исключить его из состава акционеров! Однако тут есть свои особенности. Исключение возможно только из непубличного акционерного общества и только в судебном порядке. Причем сделать это не так просто. Рассказываем, в каких случаях возможно исключение акционера из общества в судебном порядке, когда суд может отказать, какова процедура исключения, как оценить стоимость пакета акций исключенного акционера. Даем ответы на связанные с такими действиями вопросы, возникающие на практике.

Акционер своими действиями может намеренно препятствовать обществу в осуществлении деятельности: подавать жалобы в надзорные органы на общество, блокировать принятие решений на общем собрании акционеров и т. д. Как правило, это происходит в случае, если акционер «обижен» на общество по каким-то причинам (например, из-за того, что не распределяются дивиденды или не предоставляются документы к собраниям, необходимые для принятия важных для него решений). Но бывает и так, что конкуренты общества выкупают акции на подконтрольное физическое лицо и всячески пытаются через подставного акционера прекратить деятельность общества. Тогда общество может начать разрушаться изнутри, и остановить это довольно сложно, т. к. акционер владеет всей информацией об обществе и знает все его слабые места.

Бороться с этим можно и нужно. Есть несколько основных способов:

1) закрепить в уставе общества положения, ограничивающие возможность продажи акций третьим лицам (например, можно продать только с согласия остальных акционеров или с соблюдением преимущественного права покупки акций иными акционерами общества);

2) исключить акционера из общества в судебном порядке.

Первый способ эффективен, только если есть опасения, что акции могут перейти к подконтрольному конкурентам лицу. Для защиты от действий изначально «своего» акционера он не поможет.

Поэтому рассмотрим подробнее второй способ – ​исключение акционера из общества.

Для начала обратимся к ГК РФ.

Фрагмент документа

Статья 67 ГК РФ «Права и обязанности участника хозяйственного товарищества и общества»

1. Участник хозяйственного… общества… вправе:

…требовать исключения другого участника из… общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред… обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами… общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

Иного правового регулирования процедуры исключения акционера из акционерного общества нет. Федеральный закон от 26.12.1995 № 208‑ФЗ «Об акционерных обществах» 1  не содержит никаких положений об исключении.

На практике для исключения акционера из АО по аналогии применяется регулирование исключения участника из ООО (ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14‑ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» 2). Основания для исключения и в АО, и в ООО идентичны.

Исключение возможно только из непубличного акционерного общества и только в судебном порядке (ст. 67 ГК РФ). Это крайняя мера, которая может применяться судом, только когда невозможно применение иных способов защиты прав общества и его добросовестных акционеров. Общей предпосылкой исключения является утрата доверия между акционерами и невозможность осуществления нормальной хозяйственной деятельности обществом.

Но сразу отметим, что добиться исключения очень сложно.

Судебной практики по акционерным обществам крайне мало. Для них процедура исключения стала применяться не так давно – ​только с 2014 года.

Поэтому остается ориентироваться на судебную практику по исключению из ООО.

За что конкретно можно исключить акционера

Исключить акционера из общества возможно при соблюдении одного из условий (ст. 67 ГК РФ):

  • акционер причинил существенный вред обществу;
  • акционер существенно затрудняет деятельность общества;
  • акционер грубо нарушает свои обязанности.

При этом чаще всего именно последнего из названных нами условий бывает недостаточно для исключения.

Давайте разбираться, за какие конкретно действия можно исключить акционера из общества и что понимается под существенным вредом. Опираться будем в первую очередь на разъяснения Пленума ВС РФ и позицию Президиума ВС РФ, а во-вторую – ​на имеющуюся практику арбитражных судов.

Так, акционера исключат из общества, если он:

1. Систематически уклоняется от участия в общем собрании общества, блокируя принятие решений по вопросам повестки дня  3.

Под систематическим уклонением понимается неучастие 2 и более раз.

Данное основание может быть применимо, только если общество соблюдало процедуру проведения общего собрания и надлежащим образом уведомляло этого акционера...

Вы видите 20% этой статьи. Выберите свой вариант доступа

Купить эту статью
за 500 руб.
Подписаться на
журнал сейчас
Получать бесплатные
статьи на e-mail

Читайте все накопления сайта по своему профилю, начиная с 2010 г.
Для этого оформите комплексную подписку на выбранный журнал на полугодие или год, тогда:

  • его свежий номер будет ежемесячно приходить к вам по почте в печатном виде;
  • все публикации на сайте этого направления начиная с 2010 г. будут доступны в течение действия комплексной подписки.

А удобный поиск и другая навигация на сайте помогут вам быстро находить ответы на свои рабочие вопросы. Повышайте свой профессионализм, статус и зарплату с нашей помощью!

Рекомендовано для вас

Финансово-экономическая экспертиза в делах о субсидиарной ответственности

Узнаете, что представляет собой судебная экспертиза, в том числе финансово-экономическая экспертиза как ее вид. Объясняем, на какие моменты обращают внимание суды при выборе эксперта; когда возможен отвод; почему суд может отказать в конкретной кандидатуре; какой должна быть компетенция эксперта, проводящего финансово-экономическую экспертизу; как понять из документов, имеющихся в деле, что проведение экспертизы возможно; каким образом правильно поставить вопросы эксперту и пр. Добавьте к этому наш анализ судебной практики и образец ходатайства о назначении финансово-экономической экспертизы – и сможете прокачать ценный профессиональный навык. Кстати, большая часть исследованных нами вопросов имеет универсальный характер и относится к любым видам экспертиз, поэтому статья будет полезна всем, кто так или иначе связан с арбитражным процессом.

Обстоятельства, которые не нуждаются в доказывании, или Что нужно знать о преюдиции

Что такое преюдиция? Когда к ней прибегают стороны? Какие судебные акты могут быть признаны преюдициональными? Какие условия необходимо соблюсти, используя их в новом споре? Каков характер обстоятельств, имеющих преюдициальное значение? В статье рассмотрели общие вопросы преюдиции, а также разобрали наиболее интересные кейсы из практики относительно преюдициальной силы судебных актов.

Когда АО может не платить дивиденды?

В текущей экономической ситуации многие акционерные общества задумались об отказе от выплаты дивидендов. И это возможно, ведь выплата дивидендов – право, а не обязанность общества. Вместе с тем отказ от выплаты дивидендов может нарушить право акционера на их получение. Рассказываем об общих правилах выплаты дивидендов и существующих ограничениях, в том числе моратории на банкротство, которое фактически «заморозило» выплату дивидендов многим акционерам. Узнаете, есть ли возможность обойти ограничения, отказаться от моратория и пр.

Доступ к информации АО по новым правилам

В связи с введением международных санкций и защитой интересов бизнеса Правительство России с 14.03.2022 и до конца года изменило состав акционеров, которые могут получать информацию о деятельности АО и доступ к его документам. Рассказываем об антикризисных нововведениях.

Обстоятельства, которые не нуждаются в доказывании, или Что нужно знать о преюдиции

Что такое преюдиция? Когда к ней прибегают стороны? Какие судебные акты могут быть признаны преюдициональными? Какие условия необходимо соблюсти, используя их в новом споре? Каков характер обстоятельств, имеющих преюдициальное значение? В статье рассмотрели общие вопросы преюдиции, а также разобрали наиболее интересные кейсы из практики относительно преюдициальной силы судебных актов.

Процедура запроса и предоставления документов АО

На какой состав документов может рассчитывать акционер в зависимости от количества принадлежащих ему акций? Как составить требование предоставить копии документов либо оригиналы для ознакомления на территории АО: акционеру-физлицу, акционеру-юрлицу, а также объединению акционеров для доступа к более широкому спектру документов (объясняем правила составления и показываем образцы всех этих требований)? Как специалисту АО проверить полномочия затребовавшего документы лица: если акционер прислал требование по почте и копии документов тоже хочет получить по почте, если требование предъявляет доверенное лицо акционера? Ответы на эти и другие вопросы даны в статье.

Финансово-экономическая экспертиза в делах о субсидиарной ответственности

Узнаете, что представляет собой судебная экспертиза, в том числе финансово-экономическая экспертиза как ее вид. Объясняем, на какие моменты обращают внимание суды при выборе эксперта; когда возможен отвод; почему суд может отказать в конкретной кандидатуре; какой должна быть компетенция эксперта, проводящего финансово-экономическую экспертизу; как понять из документов, имеющихся в деле, что проведение экспертизы возможно; каким образом правильно поставить вопросы эксперту и пр. Добавьте к этому наш анализ судебной практики и образец ходатайства о назначении финансово-экономической экспертизы – и сможете прокачать ценный профессиональный навык. Кстати, большая часть исследованных нами вопросов имеет универсальный характер и относится к любым видам экспертиз, поэтому статья будет полезна всем, кто так или иначе связан с арбитражным процессом.

Может ли новый участник ООО оспаривать сделки, совершенные компанией ранее

На этапе покупки доли в ООО не всегда есть возможность оценить состояние дел в нем. Иногда неожиданные факты из хозяйственной деятельности компании новый участник может обнаружить уже после того, как стал обладателем доли в компании. Например, что предыдущий директор подарил дорогостоящий автомобиль самому себе. Или прежний участник простил многомиллионный долг аффилированной компании. Очевидно, что такие сделки не только причинили ущерб юридическому лицу, но и затронули права нового участника, ведь в результате выбытия ценных активов уменьшилась действительная стоимость доли. Самая очевидная модель поведения в данной ситуации – ​это оспаривать невыгодные сделки. Однако есть ли такая возможность у нового участника общества? Рассказываем, кто может оспорить сделку от имени ООО, в каких случаях новый участник имеет на это право. Выделяем наиболее спорные вопросы и находим на них ответы в судебной практике, делаем выводы.