Действительная стоимость доли в уставном капитале ООО, выплачиваемая наследникам умершего участника организации, может определяться с учетом рыночной стоимости имущества, отраженного на балансе общества.
В состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит его доля в уставном капитале этого общества (п. 1 ст. 1176 ГК РФ). При этом уставом ООО может быть предусмотрена необходимость получения согласия остальных участников общества на переход доли к наследнику (п. 8 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14‑ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее – Закон об ООО, п. 6 ст. 93 ГК РФ). Если согласие дано не было, наследник имеет право получить от общества действительную стоимость унаследованной доли либо имущество такой же стоимости. При определении действительной стоимости доли во внимание принимаются данные бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества (п. 5 ст. 23 Закона об ООО).
Конституционный Суд РФ в определении от 15.11.2007 № 758-О-О отметил, что положения действующего законодательства не препятствуют проведению оценки стоимости доли на основании иных, в том числе экспертных, данных в случае несогласия заинтересованного лица с данными бухучета и рассчитанной на их основании стоимостью доли участника общества.
С учетом разъяснений, данных пленумами ВС РФ и ВАС РФ в постановлении от 09.12.1999 № 90/14, в судебной практике выработался общий подход, согласно которому действительная стоимость доли в уставном капитале ООО определяется с учетом рыночной стоимости имущества, отраженного на балансе общества.
Как указал Президиум ВАС РФ в постановлении от 10.09.2013 № 3744/13, балансовая стоимость объектов ОС должна быть приведена к рыночной посредством оценки с учетом норм ПБУ и других нормативных правовых актов по бухгалтерскому учету. Верховный Суд РФ в определении от 10.09.2015 № 308-ЭС15-10351 также отметил, что необходимость применения реальных, рыночных цен при определении стоимости доли участника следует из норм законодательства о бухгалтерском учете. И по смыслу положений Закона № 14‑ФЗ действительная стоимость доли в уставном капитале общества определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на его балансе.
Между тем в подп. «в» п. 16 Постановления № 90/14 сформулировано: «если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств… в том числе заключения проведенной по делу экспертизы». Поэтому Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в постановлении от 30.04.2016 № 15АП-4603/16 отметил, что определение того, что по данным бухгалтерского баланса либо по рыночной стоимости имущества будет рассчитана сумма чистых активов, поставлено в зависимость от волеизъявления выходящего из состава участников общества лица. В постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 20.02.2018 № Ф10-5949/17 по делу № А14-7885/2017 отмечено, что проведение экспертизы (оценки) при расчете действительной стоимости доли может быть связано с необходимостью оценки рыночной стоимости активов общества, в частности, объектов недвижимого имущества – и только в случае несогласия вышедшего участника со стоимостью указанных объектов, отраженной в данных бухучета.
Отметим, что в большинстве представленных выше судебных решений рассматривались ситуации, когда действительная стоимость доли выплачивалась в связи с выходом участника из ООО, а не в результате отсутствия согласия на переход доли в ООО к наследнику умершего участника. Однако, на наш взгляд, порядок определения действительной стоимости доли в обоих случаях будет совершенно идентичным, поскольку законодательство не устанавливает специальных правил применительно ни к тому, ни к другому случаю. Судебной практики, где речь идет о выплате рыночной стоимости доли наследникам умершего участника ООО, также предостаточно. Смотрите, например:
- определения Верховного Суда РФ от 10.10.2014 № 301-ЭС14-2972 и ВАС РФ от 29.11.2013 № ВАС-6207/13,
- постановления Арбитражного суда Московского округа от 27.05.2019 № Ф05-5869/16 по делу № А40-159103/2015, от 14.06.2018 № Ф05-5091/18 по делу № А40-8631/2016, от 09.06.2018 № Ф05-7443/18 по делу № А40-189292/2016, Первого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2020 № 01АП-11052/19,
- обзор судебной практики по рассмотрению районными (городскими) судами Калининградской области гражданских дел во втором полугодии 2019 года.
Таким образом, наследник умершего участника ООО вправе требовать расчета действительной стоимости выплачиваемой ему доли исходя из рыночной стоимости принадлежащего организации имущества. Полагаем, что в подобных обстоятельствах наследнику следует обратиться к ООО с требованием предоставить ему возможность провести оценку активов организации по их рыночной стоимости. В случае согласия со стороны ООО, заключается договор с независимым оценщиком в рамках Федерального закона от 29.07.1998 № 135‑ФЗ «Об оценочной деятельности в РФ». В случае отказа – делается приблизительная оценка стоимости активов и подается исковое заявление в суд с ходатайством о назначении независимой экспертизы для установления рыночной стоимости активов (см. постановление Арбитражного суда Московского округа от 27.05.2019 № Ф05-5869/16 по делу № А40-159103/2015).
