Top.Mail.Ru

Может ли наследник участника общества пересчитать действительную стоимость доли, определив ее с учетом рыночной стоимости объектов имущества, долей и акций

Вопрос
Участник общества скончался. Согласно действующему законодательству доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся его участниками. В уставе общества есть условие о том, что переход доли в уставном капитале к наследникам допускается только при согласии всех остальных участников. Участники против такого перехода. Общество выплачивает наследникам умершего действительную стоимость доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню смерти. Действительная стоимость доли участника соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Стоимость чистых активов общества определяется в соответствии с Порядком определения стоимости чистых активов, утвержденным приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н. Общество владеет недвижимым и движимым имуществом, долями в уставных капиталах и акциями прочих организаций, не обращающихся на организованном рынке ценных бумаг. Может ли наследник пересчитать действительную стоимость доли, определив ее с учетом рыночной стоимости объектов имущества, долей и акций? И если да, то каким образом он может это осуществить?
Отвечает

Действительная стоимость доли в уставном капитале ООО, выплачиваемая наследникам умершего участника организации, может определяться с учетом рыночной стоимости имущества, отраженного на балансе общества.

В состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит его доля в уставном капитале этого общества (п. 1 ст. 1176 ГК РФ). При этом уставом ООО может быть предусмотрена необходимость получения согласия остальных участников общества на переход доли к наследнику (п. 8 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14‑ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее – ​Закон об ООО, п. 6 ст. 93 ГК РФ). Если согласие дано не было, наследник имеет право получить от общества действительную стоимость унаследованной доли либо имущество такой же стоимости. При определении действительной стоимости доли во внимание принимаются данные бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества (п. 5 ст. 23 Закона об ООО).

Конституционный Суд РФ в определении от 15.11.2007 № 758-О-О отметил, что положения действующего законодательства не препятствуют проведению оценки стоимости доли на основании иных, в том числе экспертных, данных в случае несогласия заинтересованного лица с данными бухучета и рассчитанной на их основании стоимостью доли участника общества.

С учетом разъяснений, данных пленумами ВС РФ и ВАС РФ в постановлении от 09.12.1999 № 90/14, в судебной практике выработался общий подход, согласно которому действительная стоимость доли в уставном капитале ООО определяется с учетом рыночной стоимости имущества, отраженного на балансе общества.

Как указал Президиум ВАС РФ в постановлении от 10.09.2013 № 3744/13, балансовая стоимость объектов ОС должна быть приведена к рыночной посредством оценки с учетом норм ПБУ и других нормативных правовых актов по бухгалтерскому учету. Верховный Суд РФ в определении от 10.09.2015 № 308-ЭС15-10351 также отметил, что необходимость применения реальных, рыночных цен при определении стоимости доли участника следует из норм законодательства о бухгалтерском учете. И по смыслу положений Закона № 14‑ФЗ действительная стоимость доли в уставном капитале общества определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на его балансе.

Между тем в подп. «в» п. 16 Постановления № 90/14 сформулировано: «если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств… в том числе заключения проведенной по делу экспертизы». Поэтому Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в постановлении от 30.04.2016 № 15АП-4603/16 отметил, что определение того, что по данным бухгалтерского баланса либо по рыночной стоимости имущества будет рассчитана сумма чистых активов, поставлено в зависимость от волеизъявления выходящего из состава участников общества лица. В постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 20.02.2018 № Ф10-5949/17 по делу № А14-7885/2017 отмечено, что проведение экспертизы (оценки) при расчете действительной стоимости доли может быть связано с необходимостью оценки рыночной стоимости активов общества, в частности, объектов недвижимого имущества – ​и только в случае несогласия вышедшего участника со стоимостью указанных объектов, отраженной в данных бухучета.

Отметим, что в большинстве представленных выше судебных решений рассматривались ситуации, когда действительная стоимость доли выплачивалась в связи с выходом участника из ООО, а не в результате отсутствия согласия на переход доли в ООО к наследнику умершего участника. Однако, на наш взгляд, порядок определения действительной стоимости доли в обоих случаях будет совершенно идентичным, поскольку законодательство не устанавливает специальных правил применительно ни к тому, ни к другому случаю. Судебной практики, где речь идет о выплате рыночной стоимости доли наследникам умершего участника ООО, также предостаточно. Смотрите, например:

  • определения Верховного Суда РФ от 10.10.2014 № 301-ЭС14-2972 и ВАС РФ от 29.11.2013 № ВАС-6207/13,
  • постановления Арбитражного суда Московского округа от 27.05.2019 № Ф05-5869/16 по делу № А40-159103/2015, от 14.06.2018 № Ф05-5091/18 по делу № А40-8631/2016, от 09.06.2018 № Ф05-7443/18 по делу № А40-189292/2016, Первого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2020 № 01АП-11052/19,
  • обзор судебной практики по рассмотрению районными (городскими) судами Калининградской области гражданских дел во втором полугодии 2019 года.

Таким образом, наследник умершего участника ООО вправе требовать расчета действительной стоимости выплачиваемой ему доли исходя из рыночной стоимости принадлежащего организации имущества. Полагаем, что в подобных обстоятельствах наследнику следует обратиться к ООО с требованием предоставить ему возможность провести оценку активов организации по их рыночной стоимости. В случае согласия со стороны ООО, заключается договор с независимым оценщиком в рамках Федерального закона от 29.07.1998 № 135‑ФЗ «Об оценочной деятельности в РФ». В случае отказа – ​делается приблизительная оценка стоимости активов и подается исковое заявление в суд с ходатайством о назначении независимой экспертизы для установления рыночной стоимости активов (см. постановление Арбитражного суда Московского округа от 27.05.2019 № Ф05-5869/16 по делу № А40-159103/2015).

Оценить вопрос
s
В избранное

Для того, чтобы оставить комментарий, необходимо авторизоваться

Комментарии 0

Рекомендовано для вас

Вправе ли новый участник ООО запросить документы за предыдущие года?

Гражданин получил в наследство долю в ООО. Вступив в права наследства, он запросил у общества перечень документов за предшествующие 5 лет. Вправе ли он знакомиться с информацией о деятельности общества за период, когда не владел долей и не был участником общества? Имеет ли он право оспаривать решения или действия, которые были предприняты до его вхождения в состав участников ООО?

Можно ли запретить работникам участвовать в уставном капитале другого юридического лица?

Единственный учредитель ООО планирует ввести запрет на участие работников ООО в уставном капитале иных юридических лиц. Правомерно ли введение такого ограничения?

Созыв и проведение годового общего собрания акционеров и участников

Разбираем в деталях, в какие сроки ООО и АО должны провести общие собрания, а также что необходимо сделать до их проведения, какие документы составить, как уведомить акционеров и участников, в какие сроки. Даем советы по регистрации участников / акционеров, а также составлению документов, фиксирующих проведение общего собрания. Приводим образцы решения о проведении очередного общего собрания участников ООО, уведомления акционера о проведении годового собрания, листа регистрации участников собрания ООО, протокола годового общего собрания акционеров, акта о вскрытии опечатанных бюллетеней для голосования.

Как распорядиться активами: обычное и совместное завещание, завещательное распоряжение

В статье говорим о том, как правильно оформить обычное и совместное завещание. Разбираем имеющуюся судебную практику по спорным вопросам (например, при каких обстоятельствах можно составить завещание в простой письменной форме без участия нотариуса; возможно ли доказать правомерность притязаний на наследственное имущество, если наследодатель оставил расписку о намерении передать такое имущество определенному лицу). Узнаете также про особенности оформления завещательного распоряжения в кредитной организации, в каком случае поможет расширенная доверенность, а также какое имущество может по определенным причинам не попасть в наследственную массу.

Компания обезглавлена. Что делать, чтобы бизнес работал?

Любая небольшая организация держится на двух-трех ключевых фигурах. Эти люди принимают решения, их подписью эти решения претворяются в жизнь. Их отсутствие может привести к коллапсу принятия решений в рамках всей организации. Дадим ряд советов, как нивелировать последствия выбытия «ключевых фигур», если утрата контроля постоянная или временная. Расскажем, какие полномочия можно передать по доверенности, какие – ​невозможно. Когда потребуется нотариальная доверенность и как вернуть полномочия вернувшемуся директору. Приведем 8 различных образцов формулировок для документов, которые пригодятся на практике.

Созыв и проведение годового общего собрания акционеров и участников

Разбираем в деталях, в какие сроки ООО и АО должны провести общие собрания, а также что необходимо сделать до их проведения, какие документы составить, как уведомить акционеров и участников, в какие сроки. Даем советы по регистрации участников / акционеров, а также составлению документов, фиксирующих проведение общего собрания. Приводим образцы решения о проведении очередного общего собрания участников ООО, уведомления акционера о проведении годового собрания, листа регистрации участников собрания ООО, протокола годового общего собрания акционеров, акта о вскрытии опечатанных бюллетеней для голосования.

Вправе ли новый участник ООО запросить документы за предыдущие года?

Гражданин получил в наследство долю в ООО. Вступив в права наследства, он запросил у общества перечень документов за предшествующие 5 лет. Вправе ли он знакомиться с информацией о деятельности общества за период, когда не владел долей и не был участником общества? Имеет ли он право оспаривать решения или действия, которые были предприняты до его вхождения в состав участников ООО?

Наследственный договор вместо завещания

Любому человеку стоит задуматься о том, чтобы оставить распоряжения относительно своего имущества на случай ухода из жизни и соответствующим образом выразить свою волю, обеспечив переход прав на активы к выбранным наследникам. Помимо привычного завещания можно воспользоваться также и иными способами выражения воли, которые предусмотрены в разделе V ГК РФ. Например, наследственный договор. Рассказываем, чем он отличается от завещания, когда лучше выбирать именно наследственный договор, каков порядок вступления в наследство по такому договору, какими правами обладает наследник по нему, что делать, если одна из сторон отказывается от договора, как оспорить наследственный договор, отменяет ли он ранее составленное завещание и как быть, если заключено несколько разных наследственных договоров в отношении одного и того же имущества.