В описанной ситуации наличия в счете условия о сроке, в течение которого действует счет, достаточно. Поставщик вправе отказаться от поставки товара. Для возврата денег покупателю не требуется получать от него соответствующее требование.
Поясним. В соответствии с п. 1, 2 ст. 432, п. 1 ст. 433 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной. Договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.
Офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение (п. 1 ст. 435 ГК РФ).
Для того чтобы предложение было признано офертой, такое предложение также должно содержать все существенные условия договора (абз. 2 п. 1. ст. 435 ГК РФ). Согласно п. 2 ст. 437 ГК РФ содержащее все существенные условия договора предложение, из которого усматривается воля лица, делающего предложение, заключить договор на указанных в предложении условиях с любым, кто отзовется, признается офертой (публичная оферта).
В соответствии с положениями п. 1 ст. 161, п. 2 и п. 3 ст. 434, п. 3 ст. 438 ГК РФ договоры могут заключаться не только путем подписания сторонами единого документа, выражающего содержание сделки, но и путем обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными, а также путем совершения одной стороной действий по исполнению условий договора, содержащихся в письменном предложении другой стороны о его заключении. Согласно п. 3 ст. 434 ГК РФ письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор (оферта) принято путем совершения стороной, получившей такое предложение, так называемых конклюдентных действий – действий, направленных на исполнение условий оферты (п. 3 ст. 438 ГК РФ). Для квалификации указанных действий в качестве акцепта достаточно, чтобы лицо, получившее оферту (в том числе проект договора, счет, содержащий все существенные условия договора или ссылку на подписанный оферентом договор), приступило к ее исполнению на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок. В правоприменительной практике конклюдентными (то есть приводящими к заключению договора в письменной форме) признаются в том числе такие действия, как:
- оплата выставленного счета (постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2019 № 10АП-897/2019 по делу № А41-85822/18);
- в том числе частичная оплата работ (постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2019 № 18АП-18779/2018 по делу № А07-27453/2018);
- принятие товара (постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 08.06.2020 № Ф04-1171/2020 по делу № А03-10794/2019) и т. п.
Иными словами, в случае оплаты покупателем выставленного продавцом счета, в котором указаны все существенные условия договора, считается, что между этими лицами заключен договор в письменной форме, несмотря на то что отдельный документ (договор) ими не составлялся и не подписывался (п. 3 ст. 434, п. 3 ст. 438 ГК РФ, см. также постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 25.05.2023 № 02АП-2199/2023 по делу № А82-8122/2022, Восьмого арбитражного апелляционного суда от 02.05.2023 № 08АП-2951/2023 по делу № А75-10318/2022, Десятого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2023 № 10АП-2155/2023 по делу № А41-81986/2022).
При этом нужно учитывать, что, если в оферте определен срок для акцепта, договор считается заключенным, если акцепт получен лицом, направившим оферту, в пределах указанного в ней срока (ст. 440 ГК РФ). Поскольку в рассматриваемой ситуации действия (оплата), свидетельствующие об акцепте, совершены за пределами определенного в оферте (счете) срока, такие действия не приводят к заключению между сторонами договора. Поэтому отказ в поставке товара в описанной ситуации правомерен.
Учитывая же, что правовое основание для получения поставщиком соответствующей суммы отпало с истечением указанного в счете срока для акцепта, такая сумма должна рассматриваться как неосновательное обогащение поставщика, а единственным правовым последствием получения поставщиком этой суммы является возникновение у поставщика обязанности возвратить ее плательщику (см. ст. 1102 ГК РФ). Дожидаться получения письменного требования плательщика при этом не требуется.
Напомним, что согласно п. 2 ст. 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (ст. 395 ГК РФ) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств. Применительно к рассматриваемой ситуации момент, с которого у приобретателя возникла обязанность возвратить неосновательное обогащение, должен определяться с учетом конкретных обстоятельств. Таким моментом может быть день получения поставщиком выписки о проведенных по счету операциях, дата получения им требования покупателя о передаче товара и т. п.
