Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу: увеличение уставного капитала зачетом встречного однородного требования возможно после возникновения у заимодавца-участника права требовать исполнения денежного обязательства и не требует проведения оценки вклада, если срок исполнения обязательств уже наступил.
Увеличение уставного капитала за счет вкладов участников в виде имущественных прав, которыми до того являются права требования возврата займа, возможно при проведении денежной оценки таких вкладов.
Обоснование вывода
В соответствии с п. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) увеличение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью может осуществляться за счет его имущества, и (или) за счет дополнительных вкладов его участников, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.
В силу п. 2 ст. 90 ГК РФ и п. 4 ст. 19 Закона об ООО в счет внесения дополнительного вклада участник общества с ограниченной ответственностью по решению общего собрания, принятому всеми участниками общества единогласно, вправе зачесть денежные требования к обществу. К таким требованиям относятся в том числе и требования, возникшие из договора денежного займа. Производить оценку вклада в уставный капитал в такой ситуации не требуется, поскольку речь идет о внесении денежного вклада.
При этом необходимо отметить следующее. По общему правилу прекращение обязательства допускается зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Зачет же встречного однородного требования, срок которого не наступил, допускается в случаях, предусмотренных законом (ст. 410 ГК РФ). Пунктом 4 ст. 19 Закона об ООО такая возможность не предусмотрена. Поэтому формально увеличение уставного капитала указанным способом возможно лишь после наступления предусмотренного договором срока возврата займа (то есть после возникновения у заимодавца-участника права требовать исполнения денежного обязательства). До этого момента можно говорить только о праве требования возврата займа, принадлежащего участникам, которое является имуществом – имущественным правом (ст. 128 ГК РФ), имеющим, безусловно, денежную оценку, а потому также может быть вкладом в уставный капитал (п. 1 ст. 66.1 ГК РФ). Увеличение уставного капитала за счет вкладов участников в виде имущественных прав подчинено правилам о необходимости проведения денежной оценки таких вкладов. После внесения такого вклада должны применяться положения ст. 413 ГК РФ о прекращении обязательства совпадением должника и кредитора в одном лице.
Вместе с тем из п. 1 ст. 450 ГК РФ следует, что стороны договора вправе изменить его условия по взаимному согласию в любое время, если это не запрещено законом. Соответственно, общество и его участники после принятия соответствующего решения вправе подписать соглашение о том, что они вносят изменения в договор займа, в соответствии с которым срок возврата займа считается наступившим на дату подписания такого соглашения, вследствие чего и осуществляется зачет однородных встречных требований.
