Top.Mail.Ru

Можно ли выплачивать сумму уставного капитала учредителям через расчетный счет ликвидируемой организации частями?

Вопрос
Организация добровольно ликвидируется. Расчеты с кредиторами произведены. Можно ли выплачивать сумму уставного капитала учредителям – ​физическим лицам на их счета в банках через расчетный счет ликвидируемой организации частями. Например, в течение 3 месяцев после сдачи промежуточного ликвидационного баланса?
Отвечает

Закон не запрещает распределять между участниками ликвидируемого ООО денежные средства, оставшиеся у общества после расчетов с кредиторами, не единовременно, а частями в течение определенного периода.

После утверждения промежуточного ликвидационного баланса и завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия (ликвидатор) составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов, если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом ООО (п. 6 ст. 63 ГК РФ, подп. 12 п. 2 ст. 33, абз. 3 п. 8 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14‑ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее – ​Закон об ООО). Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками ООО. При наличии спора между участниками ООО относительно того, кому следует передать вещь, она продается ликвидационной комиссией с торгов (п. 8 ст. 63 ГК РФ, ст. 58 Закона об ООО).

Распределение имущества между участниками ООО осуществляется ликвидационной комиссией общества (п. 1 ст. 58 Закона об ООО). По смыслу п. 8 ст. 63 ГК РФ, п. 1 ст. 58 Закона об ООО распределение имущества ООО между его участниками возможно только после окончания расчетов с кредиторами общества. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия (ликвидатор) составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) организации или органом, принявшими решение о ее ликвидации (п. 6 ст. 63 ГК РФ). Соответственно, ликвидационная комиссия (ликвидатор) вправе приступить к распределению имущества ООО между его участниками только после утверждения ликвидационного баланса общим собранием участников ООО (постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2017 № 18АП-11183/2017 по делу № А07-1176/2017, от 11.07.2017 № 18АП-6767/2017 по делу № А47-9182/2016, от 10.05.2017 № 18АП-4167/2017 по делу № А47-9169/2016). Поскольку полномочия ликвидационной комиссии (ликвидатора) прекращаются с момента государственной регистрации ликвидации общества1, то принять решение о распределении имущества ликвидационная комиссия (ликвидатор) должна до внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Ни ГК РФ, ни Закон об ООО не содержат положений, которые бы предписывали ликвидационной комиссии осуществлять расчеты с участниками ликвидируемого ООО единовременно. Поэтому оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ООО может распределяться с момента утверждения ликвидационного баланса между участниками общества не единовременно, а частями в течение определенного периода (в том числе указанного в вопросе). При этом нужно учитывать, что поскольку срок ликвидации ООО, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации ООО, не может превышать один год2 и может быть продлен в судебном порядке не более чем на 6 месяцев3, распределение имущества ООО между участниками следует завершить до истечения этого срока. Если документы, связанные с ликвидацией ООО, будут представлены в регистрирующий орган для госрегистрации после истечения этого срока, то в регистрации может быть отказано (п. 1.8 Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов № 4 (2018), направленного письмом ФНС России от 28.12.2018 № ГД-4-14/25946@; определение Верховного Суда РФ от 08.10.2021 № 309-ЭС21-17746; постановления Арбитражных судов Московского округа от 06.12.2021 № Ф05-30156/2021 по делу № А41-18289/2021, Уральского округа от 13.07.2021 № Ф09-4918/21 по делу № А76-31762/2020, Четвертого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2021 № 04АП-4591/2021 по делу № А19-4142/2021, Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2021 № 18АП-10340/2021 по делу № А47-1141/2021).

Сноски 3

  1. Пункт 1 ст. 53, п. 4 ст. 62, п. 9 ст. 63 ГК РФ. Вернуться назад
  2. См. п. 3 ст. 62 ГК РФ, абз. 2 п. 2 ст. 57 Закона об ООО. Вернуться назад
  3. Пункт 6 ст. 57 Закона об ООО. Вернуться назад
Оценить вопрос
s
В избранное

Для того, чтобы оставить комментарий, необходимо авторизоваться

Комментарии 0

Рекомендовано для вас

Без каких затрат на персонал не обойтись в кризисные времена?

Когда в компаниях появляется тенденция к общему сокращению расходов, у руководства возникает соблазн начать именно с урезания затрат на персонал, например с уменьшения заработной платы либо разработки программы сокращения численности и/или штата работников. Но практика показывает, что подобный подход устарел. Автор, корпоративный психолог, описывая 6 стратегий выхода из кризиса, дает советы о том, какие затраты не стоит сокращать, а напротив, следует оставить в числе обязательных во избежание еще больших неблагоприятных последствий.

Расторжение трудового договора во время простоя, ликвидации, реорганизации

В непростых текущих условиях работодатели прибегают к простою, нередко уже позже принимая решение об увольнении. Давайте разбираться, можно ли расторгнуть трудовой договор во время простоя? Либо объявить простой уже после уведомления о сокращении? Как посмотрит суд на увольнение работника в связи с ликвидацией организации, если решение о ликвидации впоследствии было отменено? Можно ли уволить работников по причине реорганизации компании? Анализируем законодательство и судебную практику.

Что ждать от 2023 года?

Последние три года были не самыми простыми для бизнеса. Санкции, пандемия, СВО, мобилизация, еще больше санкций. Власти делают все, чтобы нивелировать проблемы, вводят антикризисные меры, разрешают параллельный импорт и временный перевод сотрудников к другому работодателю на период простоя, оперативно вносят изменения в законодательство, где-то ужесточая ответственность, а где-то, напротив, смягчая. Журнал «Юридический справочник руководителя» поговорил с экспертами, попросив их подвести итоги уходящего года и рассказать о том, на что нужно обратить внимание в наступившем 2023 году руководителям и юристам, к каким изменениям готовиться в налоговом, уголовном, корпоративном и трудовом праве.

Сдавать документы в архив при ликвидации организации обязательно?

Указан ли в каком-либо нормативном документе факт необходимости предоставления справки (либо иного документа), подтверждающей сдачу документов (документы постоянного хранения и по личному составу) в государственный архив при ликвидации организации? Может ли арбитражный суд (при банкротстве) или налоговая требовать необходимой передачи документов ликвидируемой организации в государственный (или муниципальный) архив? На что можно сослаться, кроме Закона № 125‑ФЗ об архивном деле?

Что ждать от 2023 года?

Последние три года были не самыми простыми для бизнеса. Санкции, пандемия, СВО, мобилизация, еще больше санкций. Власти делают все, чтобы нивелировать проблемы, вводят антикризисные меры, разрешают параллельный импорт и временный перевод сотрудников к другому работодателю на период простоя, оперативно вносят изменения в законодательство, где-то ужесточая ответственность, а где-то, напротив, смягчая. Журнал «Юридический справочник руководителя» поговорил с экспертами, попросив их подвести итоги уходящего года и рассказать о том, на что нужно обратить внимание в наступившем 2023 году руководителям и юристам, к каким изменениям готовиться в налоговом, уголовном, корпоративном и трудовом праве.

О подаче заявления о продлении срока ликвидации

Возможна ли подача заявления о продлении срока ликвидации по истечении срока ликвидации, установленного решением общего собрания участников ООО о добровольной ликвидации?

Расторжение трудового договора во время простоя, ликвидации, реорганизации

В непростых текущих условиях работодатели прибегают к простою, нередко уже позже принимая решение об увольнении. Давайте разбираться, можно ли расторгнуть трудовой договор во время простоя? Либо объявить простой уже после уведомления о сокращении? Как посмотрит суд на увольнение работника в связи с ликвидацией организации, если решение о ликвидации впоследствии было отменено? Можно ли уволить работников по причине реорганизации компании? Анализируем законодательство и судебную практику.

За сколько единственный участник ООО может продать свою долю?

Уставный капитал ООО с единственным участником – ​18 000 рублей. Участник продает свою долю за 18 000 рублей. У общества есть имущество – ​здание, которое было построено обществом. Если он единственный участник, то это значит, что он собственник всего имущества ООО, и тогда неправильно продавать долю за 18 000 рублей?