Top.Mail.Ru

Можно ли выплачивать сумму уставного капитала учредителям через расчетный счет ликвидируемой организации частями?

Вопрос
Организация добровольно ликвидируется. Расчеты с кредиторами произведены. Можно ли выплачивать сумму уставного капитала учредителям – ​физическим лицам на их счета в банках через расчетный счет ликвидируемой организации частями. Например, в течение 3 месяцев после сдачи промежуточного ликвидационного баланса?
Отвечает

Закон не запрещает распределять между участниками ликвидируемого ООО денежные средства, оставшиеся у общества после расчетов с кредиторами, не единовременно, а частями в течение определенного периода.

После утверждения промежуточного ликвидационного баланса и завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия (ликвидатор) составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов, если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом ООО (п. 6 ст. 63 ГК РФ, подп. 12 п. 2 ст. 33, абз. 3 п. 8 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14‑ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее – ​Закон об ООО). Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками ООО. При наличии спора между участниками ООО относительно того, кому следует передать вещь, она продается ликвидационной комиссией с торгов (п. 8 ст. 63 ГК РФ, ст. 58 Закона об ООО).

Распределение имущества между участниками ООО осуществляется ликвидационной комиссией общества (п. 1 ст. 58 Закона об ООО). По смыслу п. 8 ст. 63 ГК РФ, п. 1 ст. 58 Закона об ООО распределение имущества ООО между его участниками возможно только после окончания расчетов с кредиторами общества. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия (ликвидатор) составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) организации или органом, принявшими решение о ее ликвидации (п. 6 ст. 63 ГК РФ). Соответственно, ликвидационная комиссия (ликвидатор) вправе приступить к распределению имущества ООО между его участниками только после утверждения ликвидационного баланса общим собранием участников ООО (постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2017 № 18АП-11183/2017 по делу № А07-1176/2017, от 11.07.2017 № 18АП-6767/2017 по делу № А47-9182/2016, от 10.05.2017 № 18АП-4167/2017 по делу № А47-9169/2016). Поскольку полномочия ликвидационной комиссии (ликвидатора) прекращаются с момента государственной регистрации ликвидации общества1, то принять решение о распределении имущества ликвидационная комиссия (ликвидатор) должна до внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Ни ГК РФ, ни Закон об ООО не содержат положений, которые бы предписывали ликвидационной комиссии осуществлять расчеты с участниками ликвидируемого ООО единовременно. Поэтому оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ООО может распределяться с момента утверждения ликвидационного баланса между участниками общества не единовременно, а частями в течение определенного периода (в том числе указанного в вопросе). При этом нужно учитывать, что поскольку срок ликвидации ООО, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации ООО, не может превышать один год2 и может быть продлен в судебном порядке не более чем на 6 месяцев3, распределение имущества ООО между участниками следует завершить до истечения этого срока. Если документы, связанные с ликвидацией ООО, будут представлены в регистрирующий орган для госрегистрации после истечения этого срока, то в регистрации может быть отказано (п. 1.8 Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов № 4 (2018), направленного письмом ФНС России от 28.12.2018 № ГД-4-14/25946@; определение Верховного Суда РФ от 08.10.2021 № 309-ЭС21-17746; постановления Арбитражных судов Московского округа от 06.12.2021 № Ф05-30156/2021 по делу № А41-18289/2021, Уральского округа от 13.07.2021 № Ф09-4918/21 по делу № А76-31762/2020, Четвертого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2021 № 04АП-4591/2021 по делу № А19-4142/2021, Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2021 № 18АП-10340/2021 по делу № А47-1141/2021).

Сноски 3

  1. Пункт 1 ст. 53, п. 4 ст. 62, п. 9 ст. 63 ГК РФ. Вернуться назад
  2. См. п. 3 ст. 62 ГК РФ, абз. 2 п. 2 ст. 57 Закона об ООО. Вернуться назад
  3. Пункт 6 ст. 57 Закона об ООО. Вернуться назад
Оценить вопрос
s
В избранное
Внимание! Стартовала скидка
на 1-е полугодие 2023 г.

Успейте воспользоваться!

Для того, чтобы оставить комментарий, необходимо авторизоваться

Комментарии 0

Рекомендовано для вас

Расторжение трудового договора во время простоя, ликвидации, реорганизации

В непростых текущих условиях работодатели прибегают к простою, нередко уже позже принимая решение об увольнении. Давайте разбираться, можно ли расторгнуть трудовой договор во время простоя? Либо объявить простой уже после уведомления о сокращении? Как посмотрит суд на увольнение работника в связи с ликвидацией организации, если решение о ликвидации впоследствии было отменено? Можно ли уволить работников по причине реорганизации компании? Анализируем законодательство и судебную практику.

О подаче заявления о продлении срока ликвидации

Возможна ли подача заявления о продлении срока ликвидации по истечении срока ликвидации, установленного решением общего собрания участников ООО о добровольной ликвидации?

Сдавать документы в архив при ликвидации организации обязательно?

Указан ли в каком-либо нормативном документе факт необходимости предоставления справки (либо иного документа), подтверждающей сдачу документов (документы постоянного хранения и по личному составу) в государственный архив при ликвидации организации? Может ли арбитражный суд (при банкротстве) или налоговая требовать необходимой передачи документов ликвидируемой организации в государственный (или муниципальный) архив? На что можно сослаться, кроме Закона № 125‑ФЗ об архивном деле?

За сколько единственный участник ООО может продать свою долю?

Уставный капитал ООО с единственным участником – ​18 000 рублей. Участник продает свою долю за 18 000 рублей. У общества есть имущество – ​здание, которое было построено обществом. Если он единственный участник, то это значит, что он собственник всего имущества ООО, и тогда неправильно продавать долю за 18 000 рублей?

О подаче заявления о продлении срока ликвидации

Возможна ли подача заявления о продлении срока ликвидации по истечении срока ликвидации, установленного решением общего собрания участников ООО о добровольной ликвидации?

Сдавать документы в архив при ликвидации организации обязательно?

Указан ли в каком-либо нормативном документе факт необходимости предоставления справки (либо иного документа), подтверждающей сдачу документов (документы постоянного хранения и по личному составу) в государственный архив при ликвидации организации? Может ли арбитражный суд (при банкротстве) или налоговая требовать необходимой передачи документов ликвидируемой организации в государственный (или муниципальный) архив? На что можно сослаться, кроме Закона № 125‑ФЗ об архивном деле?

Расторжение трудового договора во время простоя, ликвидации, реорганизации

В непростых текущих условиях работодатели прибегают к простою, нередко уже позже принимая решение об увольнении. Давайте разбираться, можно ли расторгнуть трудовой договор во время простоя? Либо объявить простой уже после уведомления о сокращении? Как посмотрит суд на увольнение работника в связи с ликвидацией организации, если решение о ликвидации впоследствии было отменено? Можно ли уволить работников по причине реорганизации компании? Анализируем законодательство и судебную практику.

Ответчик прекратил свое существование. Как взыскать с него долг

В 2016 году арбитражный суд вынес решение о взыскании неустойки. Исполнительный лист был направлен истцом в службу судебных приставов. На сегодняшний день денежные средства с ответчика не взысканы, и в 2019 году эта организация (ответчик) прекратила свое существование (исключена из ЕГРЮЛ). Каковы возможные варианты взыскания долга после исключения юридического лица – ​должника из ЕГРЮЛ?