Тринадцать шагов к добровольной ликвидации компании

Ликвидация, так же как и создание компаний, неотъемлемая часть ведения предпринимательской деятельности. Во многих случаях фирмы ликвидируют не потому, что бизнес прогорел, а чтобы изменить его структуру, отказаться от устаревших направлений деятельности в пользу новых, более востребованных и эффективных. В любом случае перед тем, как в реестре появится запись о ликвидации, необходимо проделать много работы. Какой именно, читайте в статье.

«Все рано или поздно заканчивается». Именно так думают собственники компании перед тем, как принять решение о ее ликвидации. Однако для внесения заветной записи в ЕГРЮЛ необходимо пройти определенную процедуру и уведомить о своих планах всех заинтересованных лиц. Приведем пошаговую инструкцию по добровольной ликвидации компании и расскажем, какие препятствия встречаются на пути к ликвидации и как их преодолеть.

Шаг № 1. Принятие решения о ликвидации

Решение о прекращении деятельности компании может быть принято в любой период ее жизни, за исключением ситуации, когда начата процедура банкротства (п. 3 ст. 64 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).

Решение о ликвидации принимает общее собрание участников (акционеров) общества (п. 2 ст. 61 ГК РФ). Повестку, которая выносится на рассмотрение, представим в виде Схемы (см. п. 3 ст. 62 ГК РФ, п. 8 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее – Закон об ООО, п. 4 ст. 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», далее – Закон об АО).

Схема. Повестка дня общего собрания участников, на котором принимается решение о ликвидации
К сведению

Уставом непубличного АО можно предусмотреть возможность принятия этих решений большим количеством голосов либо единогласно (п. 5.1 ст. 49 Закона об АО). Аналогичное правило используется и для ООО (абз. 3 п. 8 ст. 37 Закона об ООО, постановление Президиума ВАС РФ от 23.10.2012 по делу № А51-8502/2010).

При определении сроков ликвидации нужно учитывать положения п. 6 ст. 57 Закона об ООО. Там сказано, что срок ликвидации общества не может превышать один год. Продлить срок можно в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев. Для АО подобный срок не установлен.

Ключевым на этом этапе является определение лиц, которые будут проводить ликвидацию. Участники могут избрать ликвидатора (ликвидационную комиссию) из числа любых лиц (включая работников компании). На практике ликвидатором зачастую становится руководитель компании (его заместитель) или главбух, поскольку у них есть исчерпывающая информация о делах компании.

Отношения с теми, кто будет заниматься ликвидацией, в большинстве случаев оформляются договором. Со стороны общества его обычно подписывает один из участников по доверенности. Дополнительно этот вопрос можно прописать в решении собрания о ликвидации компании.

К сведению

Если в компании сформирована ликвидационная комиссия, то ее члены должны избирать председателя, который будет осуществлять деятельность от имени комиссии.

С даты своего избрания ликвидатор (ликвидационная комиссия) осуществляет функции органа управления компанией (постановление Президиума ВАС РФ от 22.01.2013 по делу № А73-6489/2011). Поэтому после избрания важно обеспечить передачу ему всех документов. Иначе они будут истребованы через суд (постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 14.09.2016 по делу № А65-27544/2015).

К сведению

Возможность добровольной ликвидации общества прямо предусмотрена законом, соответственно, принятие такого решения не может быть расценено как злоупотребление правом (постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2015 по делу № А19-4089/2015).

Шаг 2. Уведомление налоговой

После принятия решения о ликвидации необходимо в течение трех рабочих дней направить форму № Р15001 «Уведомление о ликвидации юридического лица» (приложение № 8 к приказу ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@, далее – форма № Р15001) в регистрирующую налоговую инспекцию. Подпись на уведомлении должна быть заверена нотариально.

Помимо самой формы, необходимо представить протокол общего собрания участников, на котором принято решение о ликвидации общества (или решение единственного участника).

До 2016 г. возникали споры относительно наличия у ликвидатора полномочий на подписание уведомления. По прежним правилам уведомлять...

Вы видите 20% этой статьи. Выберите свой вариант доступа

Купить эту статью
за 300 руб.
Подписаться на
журнал сейчас
Получать бесплатные
статьи на e-mail

Читайте все накопления сайта по своему профилю, начиная с 2010 г.
Для этого оформите комплексную подписку на выбранный журнал на полугодие или год, тогда:

  • его свежий номер будет ежемесячно приходить к вам по почте в печатном виде;
  • все публикации на сайте этого направления начиная с 2010 г. будут доступны в течение действия комплексной подписки.

А удобный поиск и другая навигация на сайте помогут вам быстро находить ответы на свои рабочие вопросы. Повышайте свой профессионализм, статус и зарплату с нашей помощью!

Рекомендовано для вас

Структурирование совместного предприятия

Рассмотрим важные аспекты структурирования совместного (партнерского) предприятия – ​объединения предпринимателей в рамках одного юридического лица. Расскажем о плюсах и минусах, когда партнер входит в капитал существующей компании, когда они создают новую организацию или реорганизуются в форме присоединения. Ответим на вопросы: как выбрать организационно-правовую форму, юрисдикцию, суд для разрешения споров между партнерами? как определить договорную модель поддержки компании со стороны партнеров? что учесть при составлении устава, соглашения, корпоративного договора? как согласовать компетенции партнеров и органов управления?

Нотариальное удостоверение решения единственного участника ООО

Верховный Суд РФ в конце 2019 года разъяснил, что решение единственного участника ООО необходимо нотариально удостоверять. Расскажем, с какой даты действует такое требование, во сколько обойдется его соблюдение, какие документы необходимо предоставить нотариусу. Поясним, есть ли альтернативный способ нотариальному удостоверению решения единственного участника ООО и каковы последствия нарушения такого порядка.

Бизнес на двоих: как избежать корпоративного конфликта двух равноправных участников

При создании общества с ограниченной ответственностью участники нередко делят бизнес на равные доли – ​50 на 50. Казалось бы, справедливое решение. Но на практике такая схема часто приводит к корпоративному конфликту или к фактическому контролю над бизнесом того партнера, чей директор назначен к управлению обществом. И коль конфликт возник, то смена генерального директора становится невозможной, ведь необходимо согласие обоих участников. Расскажем, как избежать дедлока (deadlock) еще на стадии создания бизнеса двумя участниками с равными долями. Дадим примеры формулировок в устав и корпоративный договор общества, чтобы в последующем избежать развала бизнеса.

Компания обезглавлена. Что делать, чтобы бизнес работал?

Любая небольшая организация держится на двух-трех ключевых фигурах. Эти люди принимают решения, их подписью эти решения претворяются в жизнь. Их отсутствие может привести к коллапсу принятия решений в рамках всей организации. Дадим ряд советов, как нивелировать последствия выбытия «ключевых фигур», если утрата контроля постоянная или временная. Расскажем, какие полномочия можно передать по доверенности, какие – ​невозможно. Когда потребуется нотариальная доверенность и как вернуть полномочия вернувшемуся директору. Приведем 8 различных образцов формулировок для документов, которые пригодятся на практике.

Подписание документов управляющей компанией

Законодательство предусматривает особый способ передачи управляющей организации или управляющему полномочий руководителя компании. Чтобы оформить все по правилам, необходимо учесть множество нюансов и составить ряд документов. Поговорим о том, в соответствии с какими бумагами управляющая организация будет осуществлять свои полномочия; какие документы следует составить и что в них записать. Приведем примеры составления приказов, образец доверенности и фрагмент договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации.

Как унаследовать долю в ООО

Наследование долей в обществе – процесс длительный и трудоемкий. Практика показывает, что при применении законодательства, регулирующего наследование долей, возникает немало вопросов. Большинство из них вызвано сложным переплетением норм наследственного, корпоративного и семейного права. А наибольшие трудности возникают при получении согласия других участников на переход доли к наследнику. Рассмотрим этапы наследования доли в ООО и наиболее сложные моменты, которые обычно возникают на практике.

Что компания должна знать о своих бенефициарах

По закону компании обязаны располагать информацией о своих бенефициарных владельцах или хотя бы принимать меры по установлению информации о них. Причем штрафы за невыполнение этих обязанностей более чем серьезные. Узнаем, кто считается бенефициарным владельцем, как его установить, какую информацию о нем должна знать компания и главное – кому и как ее нужно сообщить.

Бизнес на двоих: как избежать корпоративного конфликта двух равноправных участников

При создании общества с ограниченной ответственностью участники нередко делят бизнес на равные доли – ​50 на 50. Казалось бы, справедливое решение. Но на практике такая схема часто приводит к корпоративному конфликту или к фактическому контролю над бизнесом того партнера, чей директор назначен к управлению обществом. И коль конфликт возник, то смена генерального директора становится невозможной, ведь необходимо согласие обоих участников. Расскажем, как избежать дедлока (deadlock) еще на стадии создания бизнеса двумя участниками с равными долями. Дадим примеры формулировок в устав и корпоративный договор общества, чтобы в последующем избежать развала бизнеса.