Тринадцать шагов к добровольной ликвидации компании

Ликвидация, так же как и создание компаний, неотъемлемая часть ведения предпринимательской деятельности. Во многих случаях фирмы ликвидируют не потому, что бизнес прогорел, а чтобы изменить его структуру, отказаться от устаревших направлений деятельности в пользу новых, более востребованных и эффективных. В любом случае перед тем, как в реестре появится запись о ликвидации, необходимо проделать много работы. Какой именно, читайте в статье.

«Все рано или поздно заканчивается». Именно так думают собственники компании перед тем, как принять решение о ее ликвидации. Однако для внесения заветной записи в ЕГРЮЛ необходимо пройти определенную процедуру и уведомить о своих планах всех заинтересованных лиц. Приведем пошаговую инструкцию по добровольной ликвидации компании и расскажем, какие препятствия встречаются на пути к ликвидации и как их преодолеть.

Шаг № 1. Принятие решения о ликвидации

Решение о прекращении деятельности компании может быть принято в любой период ее жизни, за исключением ситуации, когда начата процедура банкротства (п. 3 ст. 64 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).

Решение о ликвидации принимает общее собрание участников (акционеров) общества (п. 2 ст. 61 ГК РФ). Повестку, которая выносится на рассмотрение, представим в виде Схемы (см. п. 3 ст. 62 ГК РФ, п. 8 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее – Закон об ООО, п. 4 ст. 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», далее – Закон об АО).

Схема. Повестка дня общего собрания участников, на котором принимается решение о ликвидации
К сведению

Уставом непубличного АО можно предусмотреть возможность принятия этих решений большим количеством голосов либо единогласно (п. 5.1 ст. 49 Закона об АО). Аналогичное правило используется и для ООО (абз. 3 п. 8 ст. 37 Закона об ООО, постановление Президиума ВАС РФ от 23.10.2012 по делу № А51-8502/2010).

При определении сроков ликвидации нужно учитывать положения п. 6 ст. 57 Закона об ООО. Там сказано, что срок ликвидации общества не может превышать один год. Продлить срок можно в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев. Для АО подобный срок не установлен.

Ключевым на этом этапе является определение лиц, которые будут проводить ликвидацию. Участники могут избрать ликвидатора (ликвидационную комиссию) из числа любых лиц (включая работников компании). На практике ликвидатором зачастую становится руководитель компании (его заместитель) или главбух, поскольку у них есть исчерпывающая информация о делах компании.

Отношения с теми, кто будет заниматься ликвидацией, в большинстве случаев оформляются договором. Со стороны общества его обычно подписывает один из участников по доверенности. Дополнительно этот вопрос можно прописать в решении собрания о ликвидации компании.

К сведению

Если в компании сформирована ликвидационная комиссия, то ее члены должны избирать председателя, который будет осуществлять деятельность от имени комиссии.

С даты своего избрания ликвидатор (ликвидационная комиссия) осуществляет функции органа управления компанией (постановление Президиума ВАС РФ от 22.01.2013 по делу № А73-6489/2011). Поэтому после избрания важно обеспечить передачу ему всех документов. Иначе они будут истребованы через суд (постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 14.09.2016 по делу № А65-27544/2015).

К сведению

Возможность добровольной ликвидации общества прямо предусмотрена законом, соответственно, принятие такого решения не может быть расценено как злоупотребление правом (постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2015 по делу № А19-4089/2015).

Шаг 2. Уведомление налоговой

После принятия решения о ликвидации необходимо в течение трех рабочих дней направить форму № Р15001 «Уведомление о ликвидации юридического лица» (приложение № 8 к приказу ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@, далее – форма № Р15001) в регистрирующую налоговую инспекцию. Подпись на уведомлении должна быть заверена нотариально.

Помимо самой формы, необходимо представить протокол общего собрания участников, на котором принято решение о ликвидации общества (или решение единственного участника).

До 2016 г. возникали споры относительно наличия у ликвидатора полномочий на подписание уведомления. По прежним правилам уведомлять инспекцию должны были участники (или орган, принявший решение о ликвидации). Законодатель решил эту проблему, и теперь ликвидатор вправе самостоятельно подписывать уведомление (п. 1 ст. 20 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», далее – Закон о госрегистрации). Документы могут быть поданы...

Вы видите 20% этой статьи. Выберите свой вариант доступа

Купить эту статью
за 300 руб.
Подписаться на
журнал сейчас
Получать бесплатные
статьи на e-mail

Читайте все накопления сайта по своему профилю, начиная с 2010 г.
Для этого оформите комплексную подписку на выбранный журнал на полугодие или год, тогда:

  • его свежий номер будет ежемесячно приходить к вам по почте в печатном виде;
  • все публикации на сайте этого направления начиная с 2010 г. будут доступны в течение действия комплексной подписки.

А удобный поиск и другая навигация на сайте помогут вам быстро находить ответы на свои рабочие вопросы. Повышайте свой профессионализм, статус и зарплату с нашей помощью!

Внимание!
Оформите годовую подписку 2022 в октябре!
Скидка становится меньше с каждым месяцем.

Рекомендовано для вас

Может ли новый участник ООО оспаривать сделки, совершенные компанией ранее

На этапе покупки доли в ООО не всегда есть возможность оценить состояние дел в нем. Иногда неожиданные факты из хозяйственной деятельности компании новый участник может обнаружить уже после того, как стал обладателем доли в компании. Например, что предыдущий директор подарил дорогостоящий автомобиль самому себе. Или прежний участник простил многомиллионный долг аффилированной компании. Очевидно, что такие сделки не только причинили ущерб юридическому лицу, но и затронули права нового участника, ведь в результате выбытия ценных активов уменьшилась действительная стоимость доли. Самая очевидная модель поведения в данной ситуации – ​это оспаривать невыгодные сделки. Однако есть ли такая возможность у нового участника общества? Рассказываем, кто может оспорить сделку от имени ООО, в каких случаях новый участник имеет на это право. Выделяем наиболее спорные вопросы и находим на них ответы в судебной практике, делаем выводы.

Несколько директоров в обществе: для чего нужны и как оформить

В любом обществе, будь то ООО или АО, есть директор, он же единоличный исполнительный орган. Но директоров может быть два, три и даже больше. Об этом мы и поговорим в статье – ​с разбором нюансов оформления документов на нескольких директоров, образцами формулировок для устава и протокола общего собрания, а также примером заполнения заявления в налоговую по форме № Р13014.

Особенности наследования долей в уставном капитале ООО

Расскажем про порядок наследования такого специфического имущества, как доля в обществе с ограниченной ответственностью. Обратим внимание на то, могут ли иные участники ООО препятствовать вступлению наследников в состав участников. Рассмотрим ситуации, когда в уставе есть (и наоборот – ​нет) условие о получении согласия других участников на получение наследниками статуса участника общества, с какого момента наследник приобретает права и обязанности участника ООО, что делать обществу и наследникам после открытия наследства, но до выдачи свидетельств о праве на наследство.

Директор увольняется. Как передать дела?

Руководитель организации не рядовой сотрудник. Он отвечает за все документы компании и при уходе со своего поста должен передать их следующему директору в нормальном состоянии. Поэтому так важно предусмотреть порядок действий, который упорядочит процедуру передачи документов по должности гендира. Расскажем, какие документы необходимо составить при передаче дел и документов, что в них предусмотреть, почему директору не нужно заполнять обходной лист, насколько детально следует перечислять передаваемые документы, как охарактеризовать состояние документов и пр.

Подписание документов управляющей компанией

Законодательство предусматривает особый способ передачи управляющей организации или управляющему полномочий руководителя компании. Чтобы оформить все по правилам, необходимо учесть множество нюансов и составить ряд документов. Поговорим о том, в соответствии с какими бумагами управляющая организация будет осуществлять свои полномочия; какие документы следует составить и что в них записать. Приведем примеры составления приказов, образец доверенности и фрагмент договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации.

Что компания должна знать о своих бенефициарах

По закону компании обязаны располагать информацией о своих бенефициарных владельцах или хотя бы принимать меры по установлению информации о них. Причем штрафы за невыполнение этих обязанностей более чем серьезные. Узнаем, кто считается бенефициарным владельцем, как его установить, какую информацию о нем должна знать компания и главное – кому и как ее нужно сообщить.

Как унаследовать долю в ООО

Наследование долей в обществе – процесс длительный и трудоемкий. Практика показывает, что при применении законодательства, регулирующего наследование долей, возникает немало вопросов. Большинство из них вызвано сложным переплетением норм наследственного, корпоративного и семейного права. А наибольшие трудности возникают при получении согласия других участников на переход доли к наследнику. Рассмотрим этапы наследования доли в ООО и наиболее сложные моменты, которые обычно возникают на практике.

Увеличение уставного капитала ООО

Закон № 129-ФЗ запрещает регистрирующим органам требовать какие-либо документы, кроме установленных данным законом. Однако п. 1.2 ст. 19 Закона № 14-ФЗ требует представления документов, подтверждающих внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов в регистрирующий орган. Как видим, что касается документов, подтверждающих оплату дополнительных вкладов, здесь имеет место правовая коллизия. Из статьи вы узнаете об этих и других интересных и важных нюансах увеличения уставного капитала ООО.