Top.Mail.Ru

Тринадцать шагов к добровольной ликвидации компании

Ликвидация, так же как и создание компаний, неотъемлемая часть ведения предпринимательской деятельности. Во многих случаях фирмы ликвидируют не потому, что бизнес прогорел, а чтобы изменить его структуру, отказаться от устаревших направлений деятельности в пользу новых, более востребованных и эффективных. В любом случае перед тем, как в реестре появится запись о ликвидации, необходимо проделать много работы. Какой именно, читайте в статье.

«Все рано или поздно заканчивается». Именно так думают собственники компании перед тем, как принять решение о ее ликвидации. Однако для внесения заветной записи в ЕГРЮЛ необходимо пройти определенную процедуру и уведомить о своих планах всех заинтересованных лиц. Приведем пошаговую инструкцию по добровольной ликвидации компании и расскажем, какие препятствия встречаются на пути к ликвидации и как их преодолеть.

Шаг № 1. Принятие решения о ликвидации

Решение о прекращении деятельности компании может быть принято в любой период ее жизни, за исключением ситуации, когда начата процедура банкротства (п. 3 ст. 64 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).

Решение о ликвидации принимает общее собрание участников (акционеров) общества (п. 2 ст. 61 ГК РФ). Повестку, которая выносится на рассмотрение, представим в виде Схемы (см. п. 3 ст. 62 ГК РФ, п. 8 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее – Закон об ООО, п. 4 ст. 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», далее – Закон об АО).

Схема. Повестка дня общего собрания участников, на котором принимается решение о ликвидации

К сведению

Уставом непубличного АО можно предусмотреть возможность принятия этих решений большим количеством голосов либо единогласно (п. 5.1 ст. 49 Закона об АО). Аналогичное правило используется и для ООО (абз. 3 п. 8 ст. 37 Закона об ООО, постановление Президиума ВАС РФ от 23.10.2012 по делу № А51-8502/2010).

При определении сроков ликвидации нужно учитывать положения п. 6 ст. 57 Закона об ООО. Там сказано, что срок ликвидации общества не может превышать один год. Продлить срок можно в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев. Для АО подобный срок не установлен.

Ключевым на этом этапе является определение лиц, которые будут проводить ликвидацию. Участники могут избрать ликвидатора (ликвидационную комиссию) из числа любых лиц (включая работников компании). На практике ликвидатором зачастую становится руководитель компании (его заместитель) или главбух, поскольку у них есть исчерпывающая информация о делах компании.

Отношения с теми, кто будет заниматься ликвидацией, в большинстве случаев оформляются договором. Со стороны общества его обычно подписывает один из участников по доверенности. Дополнительно этот вопрос можно прописать в решении собрания о ликвидации компании.

К сведению

Если в компании сформирована ликвидационная комиссия, то ее члены должны избирать председателя, который будет осуществлять деятельность от имени комиссии.

С даты своего избрания ликвидатор (ликвидационная комиссия) осуществляет функции органа управления компанией (постановление Президиума ВАС РФ от 22.01.2013 по делу № А73-6489/2011). Поэтому после избрания важно обеспечить передачу ему всех документов. Иначе они будут истребованы через суд (постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 14.09.2016 по делу № А65-27544/2015).

К сведению

Возможность добровольной ликвидации общества прямо предусмотрена законом, соответственно, принятие такого решения не может быть расценено как злоупотребление правом (постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2015 по делу № А19-4089/2015).

Шаг 2. Уведомление налоговой

После принятия решения о ликвидации необходимо в течение трех рабочих дней направить форму № Р15001 «Уведомление о ликвидации юридического лица» (приложение № 8 к приказу ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@, далее – форма № Р15001) в регистрирующую налоговую инспекцию. Подпись на уведомлении должна быть заверена нотариально.

Помимо самой формы, необходимо представить протокол общего собрания участников, на котором принято решение о ликвидации общества (или решение единственного участника).

До 2016 г. возникали споры относительно наличия у ликвидатора полномочий на подписание уведомления. По прежним правилам уведомлять инспекцию должны были участники (или орган, принявший решение о ликвидации). Законодатель решил эту проблему, и теперь ликвидатор вправе самостоятельно подписывать уведомление (п. 1 ст. 20 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», далее – Закон о госрегистрации). Документы могут быть поданы как лично, так...

Вы видите начало этой статьи. Выберите свой вариант доступа

Купить эту статью
за 500 руб.
Подписаться на
журнал сейчас
Получать бесплатные
статьи на e-mail

Читайте все накопления сайта по своему профилю, начиная с 2010 г.
Для этого оформите комплексную подписку на выбранный журнал на полугодие или год, тогда:

  • его свежий номер будет ежемесячно приходить к вам по почте в печатном виде;
  • все публикации на сайте этого направления начиная с 2010 г. будут доступны в течение действия комплексной подписки.

А удобный поиск и другая навигация на сайте помогут вам быстро находить ответы на свои рабочие вопросы. Повышайте свой профессионализм, статус и зарплату с нашей помощью!

Рекомендовано для вас

Конфликт интересов у директора с возглавляемой им компанией

Какие последствия грозят руководителю при конфликте интересов с вверенной ему компанией. Как будет осуществляться взыскание с директора убытков, оспаривание сделок с контрагентами и привлечение директора к уголовной ответственности. Каким образом аргументировать свою позицию в случае спора в суде (как невиновному директору, так и пострадавшей организации). Появится ли право на обращение в суд у нового участника общества, если старый, который одновременно выступал и директором, продал ему свою долю.

Антикризисные правила для общих собраний в АО и ООО

С марта начинают проводить годовые общие собрания акционеров и участников обществ. В вопросах порядка их проведения, а также по некоторым иным в российском законодательстве сейчас действуют временные послабления. Рассматриваем их подробно и параллельно напоминаем ключевые сроки и действия, о которых надо знать всем, кто сталкивается с проведением общих собраний.

Созыв и проведение годового общего собрания акционеров и участников

Разбираем в деталях, в какие сроки ООО и АО должны провести общие собрания, а также что необходимо сделать до их проведения, какие документы составить, как уведомить акционеров и участников, в какие сроки. Даем советы по регистрации участников / акционеров, а также составлению документов, фиксирующих проведение общего собрания. Приводим образцы решения о проведении очередного общего собрания участников ООО, уведомления акционера о проведении годового собрания, листа регистрации участников собрания ООО, протокола годового общего собрания акционеров, акта о вскрытии опечатанных бюллетеней для голосования.

Протоколы совмещенных и дистанционных заседаний

Все чаще заседания стали проводиться либо целиком дистанционно, либо в смешанном формате, когда часть участников присутствует лично, а часть – посредством удаленного доступа. Узнаете, когда это возможно и каким образом оформлять протоколы таких заседаний, в частности в сложных ситуациях, например, когда прерывается связь и количество участников меняется. Приводим образцы протоколов заседаний.

Подписание документов управляющей компанией

Законодательство предусматривает особый способ передачи управляющей организации или управляющему полномочий руководителя компании. Чтобы оформить все по правилам, необходимо учесть множество нюансов и составить ряд документов. Поговорим о том, в соответствии с какими бумагами управляющая организация будет осуществлять свои полномочия; какие документы следует составить и что в них записать. Приведем примеры составления приказов, образец доверенности и фрагмент договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации.

Конфликт интересов у директора с возглавляемой им компанией

Какие последствия грозят руководителю при конфликте интересов с вверенной ему компанией. Как будет осуществляться взыскание с директора убытков, оспаривание сделок с контрагентами и привлечение директора к уголовной ответственности. Каким образом аргументировать свою позицию в случае спора в суде (как невиновному директору, так и пострадавшей организации). Появится ли право на обращение в суд у нового участника общества, если старый, который одновременно выступал и директором, продал ему свою долю.

Корпоративные споры. Проблемы оспаривания крупных сделок и сделок с заинтересованностью

В продолжение нашего цикла статей о корпоративных спорах мы затронем важную тему о порядке заключения крупных сделок и сделок с заинтересованностью. Вопросы наследования долей в ООО или ситуация выхода из дедлока (о них мы говорили в предыдущих статьях) – ​случаи интересные, но касаются не всех организаций. А вот вопрос о том, является ли заключаемая сделка крупной и нужно ли получать согласие на ее совершение, возникает в практике большинства компаний. В статье мы рассмотрим, какие сделки относятся к крупным и сделкам с заинтересованностью, какого рода проблемы могут возникнуть при квалификации сделок как крупных. Разберем порядок заключения подобных сделок, а также посвятим вас в тонкости оспаривания.

Как унаследовать долю в ООО

Наследование долей в обществе – процесс длительный и трудоемкий. Практика показывает, что при применении законодательства, регулирующего наследование долей, возникает немало вопросов. Большинство из них вызвано сложным переплетением норм наследственного, корпоративного и семейного права. А наибольшие трудности возникают при получении согласия других участников на переход доли к наследнику. Рассмотрим этапы наследования доли в ООО и наиболее сложные моменты, которые обычно возникают на практике.