За сколько единственный участник ООО может продать свою долю?

Общество с ограниченной ответственностью является коммерческой организацией с разделенным на доли уставным капиталом (ст. 66, п. 1 ст. 87 ГК РФ). Оно может быть создано одним или несколькими юридическими или физическими лицами (п. 1 ст. 2 Федерального закона от 08.02.1998 № 14‑ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»¹). Число участников общества не должно быть более 50 (п. 3 ст. 7 Закона об ООО). Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде (п. 2 ст. 2 Закона об ООО). Имущество, созданное за счет вкладов участников, а также произведенное и приобретенное обществом в процессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственности (п. 1 ст. 66 ГК РФ). Это касается и вновь создаваемого недвижимого имущества, право собственности ООО на которое в силу ст. 131, 218 ГК РФ возникает с момента государственной регистрации.

Уставный капитал ООО – ​это суммарная номинальная стоимость всех долей его участников (п. 1 ст. 90 ГК РФ, п. 1 ст. 14 Закона об ООО). Размер уставного капитала определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов (абз. 4 п. 1 ст. 14 Закона об ООО). Размер уставного капитала общества и номинальная стоимость долей участников определяются в рублях (абз. 3 п. 1 ст. 14 Закона об ООО). Оплата долей в уставном капитале может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами (п. 1 ст. 15 Закона об ООО). Уставный капитал ООО должен быть оплачен полностью не позднее 4 месяцев с момента госрегистрации ООО в срок, определенный договором об учреждении или решении об учреждении – ​если у него был один учредитель (п. 1 ст. 16 Закона об ООО). Денежные средства (имущество), внесенные участниками в оплату своих долей в уставном капитале ООО, становятся собственностью самого общества (п. 2 ст. 213 ГК РФ). Закон не ограничивает, как именно должны быть израсходованы (потрачены) средства (имущество), внесенные в уставный капитал участниками, поэтому их можно расходовать (тратить) на любые нужды общества.

Собственники долей в уставном капитале ООО являются участниками общества. Их права в отношении общества признаются корпоративными (п. 3 ст. 48, ст. 65.1 ГК РФ). Например, право²:

• участвовать в управлении делами общества,
• получать информацию о деятельности общества,
• принимать участие в распределении прибыли,
• продать свою долю в уставном капитале общества,
• выйти из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества,
• потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных Законом об ООО,
• получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость и т. п.

Таким образом, участник ООО (в том числе единственный участник в описанной в вопросе ситуации) является собственником соответствующей доли в уставном капитале ООО, но при этом не имеет вещных прав на имущество, принадлежащее обществу. Указанным имуществом может распоряжаться исключительно его собственник³, то есть само ООО, от имени которого без доверенности вправе действовать не участник общества, а единоличный исполнительный орган ООО (п. 4 ст. 32, ст. 40 Закона об ООО). Безусловно, единственный участник ООО обладает широкими полномочиями в части контроля за деятельностью общества. В частности, он может воспрепятствовать отчуждению обществом имущества, если соответствующая сделка отвечает признакам крупной. Однако собственником имущества ООО он, повторим, не является. Приобрести право собственности на имущество ООО он может лишь в результате сделки между ним и обществом (дарение, купля-продажа, распределение имущества при ликвидации общества и т. п.).

Статус участника ООО (т. е. право собственности на долю в уставном капитале ООО) может быть приобретен в том числе путем покупки доли в уставном капитале ООО у лица, которому эта доля принадлежит. Граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, свобода которых ограничивается лишь необходимостью соблюдения требования о соответствии договора обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующими в момент его заключения (п. 2 ст. 1, подп. 1, 2, 4 ст. 421, ст. 422 ГК РФ). Законом не предусмотрено требований к условию договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО о цене. В частности, законодательством не установлено каких-либо правил относительно соотношения цены, по которой продается доля, с ее действительной либо номинальной стоимостью, рыночной ценой, стоимостью активов ООО и т. п. Поэтому такая цена в силу п. 1 ст. 424 ГК РФ определяется исключительно соглашением сторон⁴, которые вправе договориться о продаже доли в уставном капитале ООО по цене меньше ее номинальной стоимости (см. постановления ФАС Уральского округа от 28.01.2014 № Ф09-14309/13 по делу № А07-21683/2012, Десятого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2016 № 10АП-10521/16, Арбитражного суда Уральского округа от 13.06.2019 № Ф09-3004/19 по делу № А76-27669/2018). Каких-либо неблагоприятных последствий (в том числе в виде отказа в государственной регистрации) сам по себе факт продажи доли по цене, не превышающей ее номинальную стоимость, повлечь не может. Однако при существенной разнице между номинальной и действительной стоимостью доли нельзя исключить риск наступления нежелательных налоговых последствий.

В заключение отметим, что доля в уставном капитале ООО, являясь имуществом, может быть оценена исходя из вполне объективных показателей, таких как стоимость чистых активов ООО. Практическое значение действительной стоимости доли состоит, в частности, в том, что именно эта стоимость является реальным активом участника ООО и именно соответствующая ей денежная сумма может быть получена им, в частности, в случае выхода или исключения из ООО. В этом смысле при продаже доли в уставном капитале ООО условие договора о цене должно определяться с учетом экономической целесообразности, а продажа доли в уставном капитале ООО, чистые активы которого существенно превышают размер уставного капитала, по цене, равной номинальной стоимости доли, хотя формально и не противоречит закону, разумеется, не может рассматриваться как экономически эффективная сделка.