Как ведется подсчет голосов в случае принятия решения 2/3 голосов участников ООО?

Для принятия решения квалифицированным большинством в 2/3 голосов необходимо, чтобы за принятие соответствующего решения проголосовал лишь один участник общества, владеющий долей в размере 80% голосов.

В соответствии с абз. 2 п. 1 ст. 66 ГК РФ объем правомочий участников хозяйственного общества определяется пропорционально их долям в уставном капитале. Иной объем правомочий участников непубличного хозяйственного общества может быть предусмотрен уставом общества, а также корпоративным договором при условии внесения сведений о нем и о предусмотренном им объеме правомочий участников общества в ЕГРЮЛ.

Аналогичное правило содержится в п. 1 ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), согласно которому каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных данным законом. Квалифицированное большинство голосов по общему правилу означает 2/3 от общего числа голосов участников ООО (п. 8 ст. 37 Закона об ООО). Однако уставом общества может быть установлено большее число голосов для принятия всех или некоторых из предусмотренных законодательством решений.

Таким образом, для принятия решения квалифицированным большинством голосов необходимо, чтобы за принятие данного решения было отдано 66,7% голосов от общего числа участников общества.

В рассматриваемом случае доли участников распределены следующим образом: 80%, 10, 10%, отступления от правила о пропорциональном распределении голосов уставом не предусмотрено. Соответственно, для принятия решения квалифицированным большинством в 2/3 голосов необходимо, чтобы «за» принятие соответствующего решения проголосовал лишь один участник общества, владеющий долей в размере 80% голосов.

Подтверждение сказанного можно обнаружить и в судебной практике. Приведем примеры:

• решение Советского районного суда г. Красноярска Красноярского края от 01.10.2020 по делу № 12-795/2020: «Мировым судьей не учтено то обстоятельство, что Ф.И.О. является участником Общества с 80% долей в уставном капитале общества, что свидетельствует о наличии у него более 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества (квалифицированного большинства)»;
• решение Советского районного суда г. Красноярска Красноярского края от 14.08.2020 по делу № 12-757/2020: «Ф.И.О. как участник ООО “ТИМ” с 80% долей в уставном капитале общества имеет более 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества (квалифицированное большинство) и, соответственно, имеет возможность самостоятельного принятия решений по большинству вопросов, относящихся к исключительной компетенции общего собрания участников ООО “ТИМ”»;
• решение Арбитражного суда г. Москвы от 30.10.2023 по делу № А40-137694/2023: «По результатам заочного голосования участники Общества: Ф.И.О. 1 (10%), Ф.И.О.2 (6,96682), Ф.И.О.3 (0,0203), Ф.И.О.4 (59,84356), Ф.И.О.5 (1,58466%), Общество с ограниченной ответственностью “Морелам” (1,58466%), суммарно имеющие 80% голосов (>2/3), проголосовали за внесение изменений в Устав Общества»;
• решение Арбитражного суда Приморского края от 02.08.2023 по делу № А51-21016/2022: «Присутствовавшие на внеочередном общем собрании участники общества имели в совокупности 80% голосов от числа голосов всех участников общества, что превышает две трети голосов от общего числа голосов участников общества».

Ольга Гентовт,
эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ, канд. юрид. наук