В силу принципа свободы договора, закрепленного в ст. 1 и 421 ГК РФ, участники гражданских правоотношений вправе самостоятельно выбирать вид заключаемого ими договора и определять условия, на которых он будет заключен. Согласно п. 3 ст. 421 ГК РФ стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.
В рассматриваемой ситуации заключенный сторонами договор является смешанным, содержащим в себе элементы договоров поставки и подряда. Соответственно, к нему применяются нормы гл. 30 и 37 ГК РФ (см. постановления Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 31.05.2021 № Ф02-2023/2021 по делу № А19-5432/2020, ФАС Восточно-Сибирского округа от 24.07.2014 № Ф02-2915/14 по делу № А58-5774/2013).
По общему правилу право собственности на являющееся предметом договора имущества переходит к его приобретателю с момента передачи товара, под которой понимается вручение вещи приобретателю, а равно сдача перевозчику для отправки приобретателю или сдача в организацию связи для пересылки приобретателю вещей, отчужденных без обязательства доставки. Вещь считается врученной приобретателю с момента ее фактического поступления во владение приобретателя или указанного им лица (п. 1 и п. 2 ст. 223, п. 1 ст. 224 ГК РФ).
Как видим, формулировка п. 1 ст. 223 ГК РФ указывает на то, что право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи лишь в случаях, когда иное не предусмотрено законом или договором.
Отметим также, что на сегодняшний день возможность обусловить исполнение обязанностей, а равно и осуществление, изменение и прекращение определенных прав по договорному обязательству наступлением определенных обстоятельств, в том числе полностью зависящих от воли одной из сторон, прямо допускается ст. 327.1 ГК РФ. Иными словами, условие упомянутого в вопросе договора, согласно которому момент перехода права собственности определяется вводом оборудования в эксплуатацию и выполнением пусконаладочных работ, является правомерным (см., например, постановления Арбитражного суда Поволжского округа от 27.06.2023 № Ф06-2723/23 по делу № А55-37298/2021, Десятого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2023 № 10АП-23270/22 по делу № А41-46178/2021, решение Арбитражного суда Республики Саха от 06.04.2023 по делу № А58-10365/2022).
Изложенное означает, что до наступления упомянутых в вопросе событий собственником оборудования формально остается поставщик, в связи с чем покупатель, в частности, не вправе отчуждать оборудование или распоряжаться им иным образом (ст. 491 ГК РФ).
При этом даже реализация покупателем права на отказ от исполнения договора (в части выполнения работ) по основанию, предусмотренному п. 2 ст. 715 ГК РФ, сама по себе, как нам представляется, не приведет к возникновению у покупателя права собственности на оборудование. Ведь с прекращением подрядного обязательства не будет аннулировано условие о моменте перехода права собственности на оборудование. Правоприменительной практики, где бы рассматривались споры по договорам с аналогичными условиями, мы не обнаружили.
При описанных обстоятельствах нам видится два основных способа, к которым может прибегнуть покупатель в целях защиты своих прав (если не брать в расчет право покупателя отказаться от исполнения договора и потребовать возврата уплаченной за товар суммы):
- в первую очередь это обращение в суд с требованием о понуждении поставщика выполнить пусконаладочные работы.Как показывает анализ правоприменительной практики, принципиальная вероятность удовлетворения подобных требований не исключена (см., например, постановления Арбитражного суда Поволжского округа от 31.03.2025 № Ф06-224/2025 по делу № А65-20239/2024, Арбитражного суда Уральского округа от 31.07.2023 № Ф09-4737/23 по делу № А50-22167/2022). Однако, учитывая упомянутое в вопросе условие, в случае удовлетворения судом таких требований покупателя право собственности на оборудование перейдет к нему не ранее исполнения судебного акта;
- если же покупатель не заинтересован в обращении в суд с требованием о понуждении к исполнению обязательства в натуре, он, на наш взгляд, вправе в судебном порядке требовать признания за ним права собственности на оборудование и взыскания с поставщика убытков, причиненных ненадлежащим исполнением договора.Такие убытки могут быть определены как расходы, которые покупатель будет вынужден понести для выполнения пусконаладочных работ (ПНР) силами третьих лиц (п. 2 ст. 15 ГК РФ). Напомним, что согласно п. 3 ст. 157 ГК РФ если наступлению условия недобросовестно воспрепятствовала сторона, которой наступление условия невыгодно, то условие признается наступившим. Полагаем, что приведенное положение применимо по аналогии закона и к рассматриваемой ситуации: при наличии доказательств недобросовестного поведения поставщика, который не приступил к выполнению ПНР, соответствующее событие может рассматриваться как наступившее, что, в свою очередь, является основанием для признания права собственности на оборудование за покупателем. Примеры удовлетворения подобных требований при похожих обстоятельствах представлены в судебной практике (см., например, решения Арбитражного суда Новгородской области от 30.01.2023 по делу № А44-4743/2022, Арбитражного суда Челябинской области от 08.09.2023 по делу № А76-12205/2023).
